Справа № 914/2197/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ УХВАЛА 26.01.2016 р. Справа № 914/2197/15 Господарський суд Львівської області у складі судді Гутьєвої В.В. при секретарі Петровській Н.Я. розглянув у судовому засіданні матеріали справи за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека", м. Львів про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" (79005, м. Львів, вул. Дудаєва, буд. 19, кв. 1; код ЄДРПОУ № 34279915) за участю представників: ДПІ у Галицькому районі м. Львова ГУ ДФС у Л/о: Чопко К.В. - гол. держ. інспектор ПП "Украинский продукт": Білан О.С. - представник ОСОБА_4: не з'явився ТзОВ "Діана": не з'явився ТзОВ "Торговий дім "Афіна-КО": не з'явився ФОП ОСОБА_6: не з'явився ліквідатор: Колісник А.О. - арбітражний керуючий Відповідно до ст.20 ГПК України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді заявлено не було. На підставі ст.22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки сторін ВСТАНОВИВ: Суть заяви: 07.07.2015 р. на адресу господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" (79005, м. Львів, вул. Дудаєва, буд. 19, кв. 1; код ЄДРПОУ № 34279915) в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Ухвалою суду від 10.07.2015 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" (79005, м. Львів, вул. Дудаєва, буд. 19, кв. 1; код ЄДРПОУ № 34279915) прийнято до розгляду та підготовче засідання суду призначено на 10.08.2015 р. Ухвалою суду від 10.08.2015 р. порушено провадження у справі № 914/2197/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека". Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Судове засідання призначено на 25.08.2015 р. Розгляд справи відкладався з підстав, викладених в ухвалі суду від 25.08.2015 р. Постановою господарського суду від 01.09.2015 р. суд визнав Товариство з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру і ліквідатором банкрута призначив арбітражного керуючого Булаха Олександра Івановича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1665 від 30.07.2013 р., якого зобов'язано судову процедуру ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" здійснювати у порядку, встановленому ст.ст. 37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Судове засідання призначено на 19.10.2015 р. Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури офіційно оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 02.09.2015 р. № 22082. Ухвалою від 19.10.2015 р. визнано грошові вимоги Приватного підприємства "Украинский продукт" (83005, м. Донецьк, вул. Зубкова, буд. 2; код ЄДРПОУ № 30998591) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" на суму 38 813,01 грн., з них: 2 436,00 грн. - судовий збір, 36 377,01 грн. - основний борг. Ухвалою суду від 19.10.2015 р. визнано грошові вимоги Фізичної особи-підприємця ОСОБА_6 (91057, АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний № НОМЕР_1) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" на суму 146 223,82 грн., з них: 2 436,00 грн. - судовий збір, 143 787,82 грн. - основний борг. Провадження в частині визнання штрафних санкцій на суму 11 858,04 грн. припинено. Ухвалою від 19.10.2015 р. визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Афіна-КО" (91057, м. Луганськ, квартал Гагаріна, буд. 1, кв. 8; код ЄДРПОУ № 33351995) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" на суму 102 087,12 грн., з них: 2 436,00 грн. - судовий збір, 99 651,12 грн. - основний борг. Провадження в частині визнання штрафних санкцій на суму 8 572,57 грн. - припинено. Ухвалою суду від 19.10.2015 р. визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Діана" (91057, м. Луганськ, квартал Гагаріна, буд. 1, кв. 8 ; код ЄДРПОУ № 24855806) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" на суму 163 968,29 грн., з них: 2 436,00 грн. - судовий збір, 161 532,29 грн. - основний борг. Провадження в частині визнання штрафних санкцій на суму 13 893,32 грн. припинено. Ухвалою суду від 16.11.2015 р. визнано грошові вимоги ОСОБА_4 (АДРЕСА_3; ідентифікаційний номер НОМЕР_2) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" на суму 12 002 436,00 грн., з них: 2 436,00 грн. - судовий збір, 12 000 000,00 грн. - основний борг. Розгляд справи відкладався з підстав, викладених в ухвалі суду від 16.11.2015 р. Судове засідання призначено на 07.12.2015 р. Ухвалою суду від 07.12.2015 р. визнано грошові вимоги Державної податкової інспекції у Галицькому районі м. Львова Головного управління ДФС у Львівській області (79003, м. Львів, вул. Стрийська, 35; ідентифікаційний код 39508163) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" (79005, м. Львів, вул. Дудаєва, буд. 19, кв. 1; код ЄДРПОУ № 34279915) на суму 94 155,92 грн. штрафних санкцій, які підлягають включенню до шостої черги реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека". В першу чергу реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" (79005, м. Львів, вул. Дудаєва, буд. 19, кв. 1; код ЄДРПОУ № 34279915) включено в доход Державного бюджету України судовий збір на суму 2 436,00 грн. Ухвалою суду від 07.12.2015 р. достроково припинено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" арбітражного керуючого Булаха Олександра Івановича, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Колісника Андрія Олеговича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 832 від 16.04.2013 р., адреса: 79017, м. Львів, вул. Тарнавського, 104б/54, розгляд справи відкладено на 26.01.2016 р. 26.01.2016 р. ліквідатор у судове засідання з'явився, подав на адресу суду звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс на затвердження. До звіту ліквідатора долучено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" з даними про розміри вимог кредиторів та розмір погашених вимог кредиторів, акт прийнятих-переданих документів від арбітражного керуючого Булаха О.І. від 07.12.2015 р., запити ліквідатора щодо виявлення майна банкрута, відповіді на подані запити ліквідатора, Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна. З метою з'ясування існування заборгованості банкрута перед держаними органами та фондами ліквідатором направлені запити на адресу ДПІ у Галицькому районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області; Управління пенсійного фонду України в Галицькому районі м. Львова; Львівського міського центру зайнятості; Львівського обласного відділення ФСС з ТВП; ВВД ФСС НВВ ПЗ України в м. Львові. Вказані державні органи не звернулись до господарського суду із вимогами до боржника. Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Львові повідомило, що банкрут заборгованості щодо сплати страхових внесків до Фонду немає, потерпілі внаслідок нещасного випадку на виробництві та професійного захворювання на ТзОВ "ТД "Лелека" відсутні (лист від 22.12.2015 р. за вих. № 3620/05). Галицький ВДВС ЛМУЮ повідомив, що перевіркою книги вхідної кореспонденції та перевіркою даних ЄДРВП встановлено, що виконавчі документи щодо стягнення з банкрута у відділ не надходили та на виконанні не перебувають (лист за вих. № 19733 від 22.12.2015 р.). З метою виявлення майна та для формування ліквідаційної маси ліквідатором подано запити та повідомлення до Головного управління Держгеокадастру у Львівській області, Головного управління Держземагенства у Луганській області стосовно наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" земельних ділянок; Державної інспекції сільського господарства в Львівській області, Державної інспекції сільського господарства в Луганській області щодо наявності у банкрута сільськогосподарської техніки; УДАІ ГУМВС України в Львівській області, ГУ Національної поліції в Луганській області з метою отримання інформації щодо наявності у банкрута транспортних засобів; Головного управління праці у Львівській області, Державної служби України з питань праці стосовно наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку стосовно корпоративних прав банкрута; Львівської та Луганської митниць з метою отримання інформації щодо акредитації банкрута на митниці; Державної авіаційної служби щодо наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" повітряних транспортних засобів. На подані запити та повідомлення отримано наступні відповіді: Державна інспекція сільського господарства в Львівській області повідомила ліквідатора про відсутність зареєстрованих машин за банкрутом (лист за вих. № 77/4/7-8 від 15.01.2015 р.); Державна інспекція сільського господарства в Луганській області надала інформацію про те, що сільськогосподарської техніки та механізмів для сільськогосподарських робіт у власності Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" не зареєстровано (лист за вих. № 387 від 22.12.2015 р.); Територіальний сервісний центр № 4641 Регіонального сервісного центру МВСУ у Львівській області МВС повідомив, що згідно з базою даних комп'ютерного обліку НАІС та Компан-200 за боржником транспортні засоби не зареєстровані (лист за вих. № 27/13-1715зп від 01.01.2016 р.); Головне управління праці у Львівській області надало інформацію про те, що на території Львівської області великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування зареєстрованих за боржником немає (лист за вих. № 93/12-18 від 12.01.2015 р.); Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше статутного капіталу) емітентів, відсутнє (лист за вих. № 09/01/30239/нк від 28.12.2015 р.); Львівська митниця ДФС надала інформацію про те, що відповідно до інформації електронних баз даних митне оформлення експортно-імпортних операцій банкрута у зоні Львівської митниці не здійснювалось та заборгованостей і передоплат немає (лист за вих. № 15151/13-70-24/46 від 18.12.2015 р.); Луганська митниця ДФС повідомила, що згідно з інформацією наявною в базах даних Луганської митниці ДФС боржник в зоні діяльності митниці здійснював зовнішньоекономічні операції з товарами з 16.08.2011 р. до 28.05.2014 р., за даними картки особового рахунку за Товариством з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" передоплата та заборгованості зі сплати податків і зборів відсутня (лист за вих. № 3619/10/12-70-24 від 24.12.2015 р.); Державна авіаційна служба надала інформацію про те, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за банкрутом повітряні судна ніколи не були зареєстровані (лист за вих. № 21.19-19064 від 29.12.2015 р.). З метою встановлення наявності чи відсутності об'єктів нерухомості та земельних ділянок у ліквідаційній процедурі ліквідатором отримано Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна (за № 51858182 від 20.01.2016 р.). Із Інформаційної довідки вбачається відсутність за банкрутом зареєстрованої на праві власності або господарського відання нерухомості чи земельних ділянок. Відтак, майно, яким банкрут володів на праві оренди не може бути включено до ліквідаційної маси. З метою здійснення аналізу фінансово-господарського стану ліквідатором надіслано запит керівництву банкрута, а також до Головного управління статистики у Львівській області. Згідно з отриманою відповіддю Головного управління статистики у Львівській області за вих. № 09-06-3/569 від 18.12.2015 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" не подавало звітності до Головного управління статистики у Львівській області. Запит ліквідатора до Головного управління статистики у Луганській області (м. Луганськ, вул. Луначевського, 91) з об'єктивних причин не прийнятий до відправлення відділенням поштового зв'язку. Звітність не надалась ні керівництвом боржника, ні його засновниками на запит арбітражного керуючого. Попереднім ліквідатором у справі також не передавалось жодних фінансових документів. У довідці ТзОВ "ТД "Лелека" за вих. № 23/7 від 17.07.2015 р. зазначено, що боржник втратив первинні документи, регістри бухгалтерського та податкового обліку під час проведення Антитерористичної операції в м. Луганську. Вказані документи не підлягають відновленню, оскільки територія м. Луганська захоплена терористичною організацією ЛНР, що підтверджується сертифікатом № 1595 про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) від 14.11.2014 р. та сертифікатом № 1596 про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) від 14.11.2014 р., які видані Торгово-промисловою палатою України. Враховуючи вказані обставини, ліквідатором не проведено аналіз фінансово-господарського стану боржника. Як вбачається із звіту ліквідатора, під час здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором не було виявлено майна банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб. В процесі здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором не було виявлено дебіторської заборгованості у банкрута. Ліквідатором направлено запит на адресу Державної податкової інспекції у Галицькому районі ГУ ДФС у Львівській області з метою отримання інформації щодо відкритих рахунків боржника в установах банків (лист за вих. № 914/2197-1 від 15.12.2015 р.). Державна податкова інспекція у Галицькому районі ГУ ДФС у Львівській області надала інформацію щодо відкритих рахунків боржника у банківських установах (лист за вих. № 16182/2500-005 від 22.12.2015 р.), відповідно до якої, встановлено, що у банкрута є відкритий рахунок в ПАТ "Укрсоцбанк" (п/р 26009011528676). На вказаному рахунку були виявлені кошти на суму 16 226,14 грн. Кошти, які знаходились рахунку банкрута були розподілені наступним чином: частково погашено кредиторські вимоги першої черги реєстру вимог кредиторів ТзОВ "ТД "Лелека" на загальну суму 11 452,08 грн., а саме: вимоги Фізичної особи-підприємця ОСОБА_6 на суму 1 908,68 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю "Діана" на суму 1 908,68 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Афіна-КО" на суму 1 908,68 грн.; Приватного підприємства "Украинский продукт" на суму 1 908,68 грн.; ОСОБА_4 на суму 1 908,68 грн.; перед Державним бюджетом України на суму 1 908,68 грн.; 4 534,06 грн. спрямовано на оплату послуг ліквідатора, копії платіжних доручень про часткове погашення вимог кредиторів долучено до звіту ліквідатора. Відповідно до довідки ПАТ «Укрсоцбанк» за вих. № 301.1-186/67-1284 від 26.01.2016 р. поточний рахунок № 26009011528676 ТзОВ "ТД "Лелека" закрито 26.01.2016 р. Архівна документація банкрута на зберігання в архів не передавалась у зв'язку з її відсутністю. Як вбачається із звіту ліквідатора, вимоги Фізичної особи-підприємця ОСОБА_6 на суму 144 315,14 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю "Діана" на суму 162 059,61 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Афіна-КО" на суму 100 178,44 грн.; Приватного підприємства "Украинский продукт" на суму 36 904,33 грн.; ОСОБА_4 на суму 12 000 527,32 грн.; Державної податкової інспекції у Галицькому районі м. Львова на суму 94 155,92 грн., вимоги зі сплати судового збору перед Державним бюджетом України на суму 527,32 грн. є непогашеними у зв'язку з відсутністю грошових коштів та майнових активів у банкрута. Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними. Згідно з ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків). Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Присутні у судовому засіданні представники кредиторів підтримали клопотання ліквідатора про затвердження звіту та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека". Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Згідно з ч. 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута. Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства стосовно поліпшення фінансового становища підприємства не надходило. Таким чином, поданий ліквідатором для розгляду господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариство з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" підлягає затвердженню, а товариство - ліквідації. Керуючись ст.ст. 1, 2, 45, 46, п. 6 ч. 1 ст. 83, 95 п. 1-1 ч. 1 Розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 р., ст. 86 ГПК України, суд - УХВАЛИВ: 1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" (79005, м. Львів, вул. Дудаєва, буд. 19, кв. 1; код ЄДРПОУ № 34279915) затвердити. 2. Вимоги Фізичної особи-підприємця ОСОБА_6 на суму 144 315,14 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю "Діана" на суму 162 059,61 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Афіна-КО" на суму 100 178,44 грн.; Приватного підприємства "Украинский продукт" на суму 36 904,33 грн.; ОСОБА_4 на суму 12 000 527,32 грн.; Державної податкової інспекції у Галицькому районі м. Львова на суму 94 155,92 грн., вимоги зі сплати судового збору перед Державним бюджетом України на суму 527,32 грн. вважати погашеними. 3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 р. строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню. 4. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" (79005, м. Львів, вул. Дудаєва, буд. 19, кв. 1; код ЄДРПОУ № 34279915) ліквідувати. 5. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Лелека" (79005, м. Львів, вул. Дудаєва, буд. 19, кв. 1; код ЄДРПОУ № 34279915) припинити. 6. Ліквідатору виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута. 7. Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору банкрута, Галицькому ВДВС ЛМУЮ, ДПІ у Галицькому р-ні м. Львова Головного управління ДФС у Львівській області, Галицькому районному суду м. Львова, ДПІ у Жовтневому районі м. Луганська Головного управління ДФС у Луганській області, Відділу з питань банкрутства ГУЮ у Л/о, Головному управлінню статистики у Л/о та державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи. Суддя Гутьєва В.В.