Справа № 923/489/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 73000, м.Херсон, вул. Горького, 18 тел. /0552/ 49-31-78 Веб сторінка : ks.arbitr.gov.ua/sud5024/ _____________________________________________________________________________ УХВАЛА "26" лютого 2016 р. Справа № 923/489/13 Господарський суд Херсонської області у складі судді Пінтеліної Т.Г., при секретарі Івлевій В.О. розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за заявою Кредитора : Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 до: Боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Хетеко" (місцезнаходження: м. Херсон, вул. Д.Ульянова,буд.41, код ЄДРПОУ 31390647) про банкрутство За участю представників від кредиторів: - ОСОБА_1 (паспорт серії НОМЕР_3, виданий Цюрупинським РВ УМВС України в Херсонській області 13.12.1999р.); - Лихошапко Д.М. дов. № 49/13 від 04.01.2016р. - УПФУ в м. Херсоні; - Автоганов І.В. дов. № 160104/1014/48 від 04.01.2016р. ПАТ "Херсонгаз"; - від ОСОБА_5-представник ОСОБА_6 дов. № 281 від 26.02.2015р.; від боржника: ліквідатор арбітражний керуючий Фоменко В.М. - ДПІ у м.Херсоні - не прибули в с т а н о в и в: Провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Хетеко" (в подальшому-Боржник) порушено ухвалою господарського суду від 07.05.2013р. за заявою фізичної особи-підприємця ОСОБА_1. Відповідно до ухвали від 11.07.2013р. кредиторами Боржника є - - фізична особа-підприємець ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) в сумі 5365,00 грн. судові витрати - 1 черга, 484092,00 грн. - 4 черга; - ПАТ "Херсонгаз" (73036, м.Херсон, вул.Поповича, 3, код ЄДРПОУ 03355353) в сумі 1147,00 грн. судові витрати- 1 черга, 2345 грн.40 коп.- 4 черга, 218 грн. 49 коп.- 6 черга; - Управління Пенсійного фонду України в м.Херсоні (73027, м.Херсон, вул.Комкова, 76А, код ЄДРПОУ 37960171) в сумі 8841 грн. 29 коп. - 2 черга; - Публічне акціонерне товариство "Брокбізнесбанк" (73000, м.Херсон, вул.К.Маркса, 20, код ЄДРПОУ 19357489)- 1147,00 грн. судові витрати - 1 черга, 2 168 076 грн. 47 коп.; - Заборгованість по заробітній платі перед працюючими та звільненими працівниками боржника в сумі 108156 грн. 38 коп. - 1 черга. Ухвалою від 05.11.2013р. (т.2, а.с.38) введена процедура санації Боржника. Постановою від 26.02.2014р. Боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Фоменко В.М. Повідомлення про визнання Боржника банкрутом опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 26.02.2014р. за №1166. Ухвалою від 11.07.2013р. суд затвердив реєстр вимог кредиторів Боржника. Ухвалою від 26 травня 2014р. суд визнав вимоги кредиторів до товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Хетеко", м. Херсон (код ЄДРПОУ 31390647), що виникли під час проведення процедур банкрутства - Державної податкової інспекції у м.Херсоні - в сумі 63517 грн. 36 коп. - 2 черга, 19108 грн. 90 коп. - 3 черга, 1867 грн. 63 коп. - 6 черга. Цією ж ухвалою суд затвердив реєстр вимог кредиторів до товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Хетеко", м. Херсон (код ЄДРПОУ 31390647), відповідно до якого, вимоги конкурсних кредиторів: - фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) в сумі 5365,00 грн. судові витрати - 1 черга, 484092,00 грн. - 4 черга; - ПАТ "Херсонгаз" (73036, м.Херсон, вул.Поповича, 3, код ЄДРПОУ 03355353) в сумі 1147,00 грн. судові витрати - 1 черга, 2345 грн. 40 коп. - 4 черга, 218 грн. 49 коп. - 6 черга; - Управління Пенсійного фонду України в м.Херсоні (73027, м.Херсон, вул.Комкова, 76А, код ЄДРПОУ 37960171) в сумі 8841 грн. 29 коп. - 2 черга; - Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" (73000, м.Херсон, вул.К.Маркса, 20, код ЄДРПОУ 19357489) в сумі 1147,00 грн. судові витрати - 1 черга, 2168076 грн. 47 коп.; - Державної податкової інспекції у м.Херсоні - в сумі 63517 грн. 36 коп. - 2 черга, 19108 грн. 90 коп. - 3 черга, 1867 грн. 63 коп. - 6 черга; - Заборгованість по заробітній платі перед працюючими та звільненими працівниками боржника в сумі 108156 грн. 38 коп. Цією ж ухвалою суд зобов'язав ліквідатора банкрута товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Хетеко" арбітражного керуючого Фоменко В.М. включити визнані господарським судом вимоги до реєстру вимог кредиторів, вимоги публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" в сумі 2168076 грн. 47 коп. внести в реєстр вимог кредиторів окремо як такі, що забезпечені заставою майна боржника, внести в реєстр вимог кредиторів окремо вимоги із заборгованості по заробітній платі перед працюючими та звільненими працівниками боржника в сумі 108156 грн. 38 коп., внести в реєстр вимог кредиторів відомості про майно боржника, що є предметом застави, Ухвалою суду від 23.06.2014р. суд задовольнив клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Фоменко Віри Михайлівни (т.2, а.с.153) про визнання Універсальної біржі "Південь" (54001, м. Миколаїв, вул. Садова, 3в, ЄДРПОУ 30333858) учасником у справі № 923/489/13 про банкрутство Боржника як організатора аукціону з продажу майна банкрута. Ухвалою від 25.08.2015р. суд продовжив строк ліквідаційної процедури Боржника та повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Фоменко В.М. Ухвалою від 21.12.2015р. суд здійснив процесуальне правонаступництво та замінив кредитора - Публічне акціонерне товариство "БРОКБІЗНЕСБАНК" (03057, м. Київ, просп. Перемоги, буд. 41, код ЄДРПОУ 19357489) правонаступником - фізичною особою ОСОБА_5 (місце проживання : АДРЕСА_3, ідент. номер НОМЕР_2). 03.02.2016р. до господарського суду від ліквідатора арбітражного керуючого Фоменко В.М.надійшли наступні документи - реєстр вимог кредитоів Боржника з доповненнями від 21.12.2015р. - клопотання про введення процедури санації Боржника згідно ст. 28 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строком на шість місяців, - призначення керуючого санацією ТОВ «Агрофірма»Хетеко» арбітражного керуючого Фоменко Віри Михайлівни, - визнання фізичної особи ОСОБА_5 «Інвестором» ТОВ «Агрофірма «Хетеко», - затвердження схваленого комітетом кредиторів плану санації ТОВ «Агрофірма «Хетеко». Попередні ухвали від 10.12.2015р. та від 21.12.2015р., направлені судом на адреси ФОП ОСОБА_1, ОСОБА_5, ТОВ "Арма Факторинг" повернулись до суду без вручення з відмітками "за закінченням терміну зберігання", "не розшукано - вибули". Ухвалою від 12 лютого 2016р. для розгляду документів, що надійшли від ліквідатора, призначено судове засідання. В судовому засіданні ліквідатор та присутні представники кредиторів підтримали заявлені клопотання про введення процедури санації Боржника згідно ст. 28 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», призначення керуючого санацією ТОВ «Агрофірма»Хетеко» арбітражного керуючого Фоменко Віри Михайлівни, визнання фізичної особи ОСОБА_5 «Інвестором» ТОВ «Агрофірма «Хетеко», затвердження схваленого комітетом кредиторів плану санації ТОВ «Агрофірма «Хетеко». Ліквідатором та головою комітету кредиторів повідомлено про розгляд комітетом кредиторів 03.01.2016 р. на засіданні комітету кредиторів поточного звіту ліквідатора та пропозицій інвестора щодо можливості санації боржника, визнаного банкрутом та плану санації, схвалення відповідної пропозиції, плану санації та погодження кандидатури керуючого санацією арбітражного керуючого Фоменко В.М. і зобов'язано ліквідатора подати до господарського суду план санації та протокол засідання комітету кредиторів. Просять ввести по відношенню до боржника процедуру санації та призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Фоменко В.М. Ліквідатором арбітражним керуючим Фоменко В.М. подано до суду звіт про свою діяльність, протокол засідання комітету кредиторів, план санації, та повідомлено про проведення роботи з ліквідаційної процедури банкрута, зокрема, ведення реєстру вимог кредиторів, вжиття заходів по охороні майна банкрута, проведення роботи по визначенню організатора аукціону. Також зазначено, що на цей час продаж майнових активів банкрута не здійснювався. Окрім того, повідомлено про звернення інвестора ОСОБА_5 з пропозицією санації боржника, розгляд комітетом кредиторів на засіданнях 03.01.2016 р. питання введення процедури санації боржника і прийняття відповідної пропозиції та погодження комітетом кредиторів його кандидатури на призначення керуючим санацією боржника та плану санації. Представники кредиторів підтримують клопотання щодо введення по відношенню до боржника процедури санації і призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Фоменко В.М., з посиланням на наявність перспективи відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів. Суд враховує прийняття комітетом кредиторів рішення про введення процедури санації боржника, схвалення плану санації та погодження кандидатури керуючого санацією, що виключає продовження ліквідаційної процедури. Заслухавши представників кредиторів, ліквідатора та інших учасників провадження у справі, суд вважає клопотання про введення процедури санації таким, що підлягає задоволенню з наступних підстав. Відповідно до ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців. За вмотивованим клопотанням керівника санації чи комітету кредиторів цей строк може бути продовжено господарським судом, але не більше ніж на дванадцять місяців. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника. Керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом. Керуючий санацією - фізична особа, яка відповідно до рішення господарського суду організовує здійснення процедури санації боржника. Ухвала господарського суду про введення процедури санації та призначення керуючого санацією набирає чинності з дня її винесення. Відповідно до ч. 2 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за клопотанням комітету кредиторів або інвесторів, або власника майна (органу, уповноваженого управляти майном) банкрута чи з власної ініціативи господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації й після визнання боржника банкрутом у разі наявності плану санації та до початку продажу майна банкрута. Комітетом кредиторів на засіданні комітету кредиторів 03.01.2016 р. розглянуто питання можливості введення по відношенню до боржника, визнаного банкрутом процедури санації, за результатами розгляду якого прийнято рішення щодо звернення інвестора до суду з клопотанням про введення процедури санації боржника та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Фоменко В.М., який виконує повноваження ліквідатора банкрута. Відповідне клопотання та проект плану санації за участю інвестора ОСОБА_5 подано до господарського суду. Відповідно до звіту ліквідатора, останнім проводились дії щодо формування ліквідаційної маси, вживались заходи по охороні майна боржника, проведено роботу по визначенню організатора аукціону. Майно боржника, яке включено до ліквідаційної маси, на цей час не реалізовувалося. Відповідно до наданого протоколу засідання комітету кредиторів від 03.02.2016р., комітетом одноголосно визначено особу ОСОБА_5 інвестором ТОВ "Агрофірма "Хетеко" та схвалено наданий ним план санації боржника. Розділом VI плану санації боржника встановлено графік погашення вимог кредиторів всіх черг у повному розмірі протягом березня-травня 2016р., план санації є прийнятним для кредиторів, оскільки передбачає повне погашення кредиторських вимог протягом короткого терміну. За таких обставин, враховуючи звернення ліквідатора до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації боржника, наявності схваленого комітетом кредиторів плану санації, погодження комітетом кредиторів питання введення по відношенню до боржника процедури санації та відсутність обмежень у введенні щодо боржника відповідної судової процедури, оскільки продаж майна ліквідатором у ліквідаційній процедурі не здійснювався, суд вважає за можливе ввести по відношенню до боржника процедуру санації строком до 30 травня 2016р. Керуючим санацією боржника суд, за клопотанням комітету кредиторів, призначає арбітражного керуючого Фоменко Віру Михайлівну, яка виконував повноваження ліквідатора банкрута, що не протирічить положенням ст. 4 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та який, згідно поданої заяви не має обмежень, передбачених ст. 114 цього Закону, і кандидатура якої погоджена комітетом кредиторів. Суд керується приписами ч. 2 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відповідно до якої за клопотанням комітету кредиторів або інвесторів, або власника майна (органу, уповноваженого управляти майном) банкрута чи з власної ініціативи господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації й після визнання боржника банкрутом у разі наявності плану санації та до початку продажу майна банкрута. У зв'язку з введенням процедури санації суд припиняє ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Фоменко В.М. та оприлюднює на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про введення процедури санації боржника. Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 28, 37, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 25, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, - у х в а л и в: 1. Припинити процедуру ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Хетеко" та повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Фоменко В.М. 2. Ввести процедуру санації боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Хетеко"(місцезнаходження: м. Херсон, вул. Д.Ульянова,буд.41, код ЄДРПОУ 31390647) на строк до 30 травня 2016р. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про введення процедури санації боржника, текст якого додається. 31390647) . 3. Призначити керуючим санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Хетеко"(місцезнаходження: м. Херсон, вул. Д.Ульянова,буд.41, код ЄДРПОУ 31390647) арбітражного керуючого Фоменко Віру Михайлівну, свідоцтво НОМЕР_4 від 09.04.2013 р. 4. Затвердити план санації боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Хетеко"(місцезнаходження: м. Херсон, вул. Д.Ульянова,буд.41, код ЄДРПОУ 31390647), схвалений відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів від 03.01.2016р. та визнати інвестором боржника ОСОБА_5, прож. АДРЕСА_3 5. Призначити судове засідання для розгляду питання про виконання інвестором плану санації боржника на 01 червня 2016 р. на 11 год. 00 хв. в залі судових засідань № 211 господарського суду за адресою м.Херсон вул.Горького,18. 6. Керуючому санацією до 01.06.2016 р. подати до господарського суду докази повного виконання плану санації боржника, схваленого комітетом кредиторів. 7. Участь в судовому засіданні керуючого санацією, представників інвестора та членів комітету кредиторів обов'язкова. 8. Ухвалу надіслати державному реєстратору, кредиторам, інвестору ОСОБА_5, керуючому санацією Фоменко В.М. Суддя Т.Г. Пінтеліна