Справа № 10745/2-19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022, тел. приймальня (057) 705-21-42, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41 ________________________________________________________________________________ УХВАЛА про затвердження плану санації боржника "05" вересня 2018 р. Справа № 10745/2-19 вх. № 10745/2-23 Суддя господарського суду Усатий В.О. при секретарі судового засідання Мазуренко А.О. учаснки процесу не з"явилися По справі за заявою Підприємство зі 100% ІІ "ITERA Energy" м. Київ до Дослідне господарство "Мерефа" Інстітуту овочівництва і баштанництва УААН с. Селекційне про визнання банкрутом ВСТАНОВИВ: Постановою господарського суду Харківської області від 15.04.2004 року Дослідне господарство "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва Укр. ААН визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Цимберова Д.І., якого зобов'язано виконати ліквідаційну процедуру. Ухвалою суду від 27.10.2015 р. усунуто арбітражного керуючого Цимберова Д.І. від виконання обов'язків ліквідатора дослідного господарства "Мерефа" Інстітуту овочівництва і баштанництва Української академії аграрних наук, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Безпалого С.О. Розпорядженням керівника апарату суду від 16.09.2016 р., у зв'язку із відпусткою судді Казарцевої В.В., призначено повторний автоматичний розподіл справи № 10745/2-19. Відповідно до протоколу повторного автоматичного розподілу справи між суддями, справа про банкрутство ДП "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва Укр. ААН передана на розгляд судді Усатому В.О. Ухвалою суду від 21.12.2017 р. припинено процедуру ліквідації боржника - Дослідного господарства "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва УААН, припинено повноваження ліквідатора Дослідного господарства "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва УААН Фадєєва О.П., клопотання голови комітету кредиторів про введення процедури санації боржника та призначення керуючого санацією задоволено, введено процедуру санації боржника строком на 6 місяців, тобто до 21.06.2018 р., призначено керуючим санації боржника арбітражного керуючого Фадєєва О.П. Дослідивши матеріали справи, суд призначив справу до розгляду в судовому засіданні 04.09.2018 р. До суду від АТ "Харківобленерго" надійшло повідомлення про зміну назви кредитора Акціонерної компанії "Харківобленерго" на Акціонерне товариство. Суд зазначає, що в Постанові Пленуму Вищого господарського суду України 26.12.2011 N 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" зазначено, що господарським судам необхідно враховувати, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів, порядок проведення якої викладено у статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців". У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов'язково зазначається в описовій частині рішення (при цьому у мотивувальній частині, за необхідності, також зазначається нове найменування учасника судового процесу - наприклад, у разі задоволення позову до нього) або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи. У відповідності до Закону України "Про акціонерні товариства" 07.06.2018 р. АК "Харківобленерго" проведено державну реєстрацію змін до Статуту стосовно зміни назви на Акціонерне товариство "Харківобленерго", про що надано відповідні докази. Таким чином, суд враховує при подальшому розгляді справи здійснення заміни найменування кредитора Акціонерної компанії "Харківобленерго" на Акціонерне товариство "Харківобленерго" В судовому засіданні 04.09.2018 р. керуючий санацією повідомив, що на засіданні комітету кредиторів схвалено план санації божника, який погоджений з Національної академією наук України, який надав до суду. Крім того, керуючий санацією просить суд продовжити строк процедуру санації на 15 місяців. Також, керуючий санацією повідомив, що план санації передбачає погашення вимог кредиторів до 15.10.2019 р. за рахунок реалізації соняшника, який буде вирощено на земельних ділянках, які знаходяться у постійному користування боржника та за допомогою ТОВ "МІЛЛ-АГРО", яке бере на себе витрати, пов"язані з посівом, доглядом та збиранням соняшника. На запитання прокурора щодо наявності дебіторської заборгованості, ним повідомлено про її відсутність. В судовому засіданні оголошено перерву до 05.09.2018 р. Після перерви учасники процесу не з"явилися. Суд зазначає, що відповідно до вимог ч.6 п.1 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати. Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення зобов'язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника. Наданий план санації боржника передбачає погашення вимог кредиторів до 15.10.2019 року за рахунок коштів, отриманих від реалізації соняшника, вирощеного за допомогою ТОВ "МІЛЛ-АГРО" на земельних ділянках, які знаходяться у постійному користуванні боржника. Відповідно до п.1 ст.2 Закону, керуючий санацією зобов'язаний попередньо погоджувати план санації державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує п'ятдесят відсотків, з органом, уповноваженим управляти державним майном. Цей орган у десятиденний строк з дня одержання проекту плану санації зобов'язаний його розглянути та надати свій висновок про погодження або відмову у погодженні плану санації. У разі наявності інвесторів план санації розробляється за участю інвесторів та підписується інвесторами. Інвестор - особа, яка приймає рішення щодо внесення власних, позичених та залучених майнових і інтелектуальних цінностей в об'єкти інвестування та несе відповідальність за невиконання своїх зобов'язань. Згідно ч. 5-7 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом. План санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів. Комітет кредиторів може прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати його до господарського суду; відхилити план санації і звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відхилити план санації, звернутися до господарського суду з клопотанням про усунення арбітражного керуючого від виконання ним обов'язків керуючого санацією та про призначення нового керуючого санацією в порядку, встановленому цим Законом. Зазначене рішення має містити дату скликання чергового засідання комітету кредиторів для розгляду нового плану санації. Схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду. Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття. На виконання вимог ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керуючим санацією погоджено план санації з Національною академією наук України, схвалено його 27.08.2018 р. комітетом кредиторів разом з ТОВ "МІЛЛ-АГРО". За таких обставин, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд прийшов до висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника - Дослідного господарства "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва УААН відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". План санації погоджено з Національною академією наук України, схвалено комітетом кредиторів разом з ТОВ "МІЛЛ-АГРО", він містить заходи, які не суперечать закону та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника. Крім того, відповідно до п. 7 ст.29 Закону, у разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника. З урахуванням викладеного, суд вважає за необхідне затвердити наданий суду план санації Дослідного господарства "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва УААН та задовольнити клопотання керуючого санації та продовжити строк процедури санації на 15 місяців, оскільки є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника. Керуючись ст.ст. 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст.232-235 ГПК України, УХВАЛИВ: Клопотання розпорядника майна про затвердження плану санації задовольнити та продовження строку процедури санації задовольнити. Затвердити план санації боржника - Дослідного господарства "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва УААН, який погоджено з Національною академією наук України та схвалено комітетом кредиторів на його засіданні 27.08.2018 р. , а також ТОВ "МІЛЛ-АГРО". Продовжити строк процедури санації на 15 місяців. Зобов'язати керуючого санацією виконувати вимоги суду, викладені в ухвалі суду від 21.12.2017 р., щоквартально звітувати про хід виконання плану санації перед комітетом кредиторів та судом, звіти разом з рішенням комітету, балансами боржника і іншою фінансовою звітністю надавати суду на п'ятий день після проведення засідання комітету кредиторів. Ухвалу направити кредиторам, керуючому санацією, боржнику, прокурору, Державному органу з питань банкрутства, Національній академії наук України, ТОВ "МІЛЛ-АГРО". Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею. Ухвала може бути оскаржена в строки, передбачені ст. 256 ГПК України, шляхом подачі апеляційної скарги. Повний текст ухвали суду складено та підписано 10.09.2018 р. Суддя Усатий В.О.