Справа № 8/Б-1154 (10/Б-992)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ УХВАЛА 03 квітня 2019 року м. Тернопіль Справа № 8/Б-1154 (10/Б-992) Господарський суд Тернопільської області у складі судді Гирила І.М. за участі секретаря судового засідання Кучера Р.В. розглянув ліквідатора ТОВ "Інтер" - арбітражного керуючого А.В. Окряка про затвердження звіту про хід ліквідаційної процедури ТОВ "Інтер" та продовження терміну ліквідаційної процедури на 6 (шість) місяців у справі №8/Б-1154 (10/Б-992), порушеній за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім КамАЗ", вул. П. Усенка, 8, м. Київ, 02105 до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер", вул. Б.Хмельницького,122, смт. Вишнівець, Збаразький район, Тернопільська область, 47313 про визнання банкрутом За участі представників: Кредиторів: Сеника О.І. - представника Збаразького РЦЗ; Пашко Т.А, Гукалюка Н.П. - представників Головного управління ДФС у Тернопільській області Боржника: Окряка А.В. - арбітражного керуючого (ліквідатора банкрута) В порядку ст. ст. 8, 222 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України), здійснюється повне фіксування судового засідання за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Акорд". Заяв про відвід (самовідвід) судді та секретаря судового засідання з підстав, визначених ст. ст. 35-37 ГПК України не надходило. Клопотань про роз'яснення прав та обов'язків, відповідно до ст. 205 ГПК України, не надходило. Суть справи: Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 28.11.2007 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім КамАЗ" порушено провадження у справі № 10/Б-992 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер", визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Камаз" у розмірі 242 650, 08 грн у справі № 10/Б-992 та введено процедуру розпорядження майном боржника, в порядку ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (редакція Закону, чинна до 19.01.2013, надалі - Закон № 2343-ХІІ). Постановою Господарського суду Тернопільської області від 11.11.2008 ТОВ "Інтер" визнано банкрутом. Постановою Вищого господарського суду України від 10.03.2009 постанову Господарського суду Тернопільської області від 11.11.2008 у справі № 10/Б-992 скасовано, справу передано до Господарського суду Тернопільської області на новий розгляд. Розпорядженням в. о. голови Господарського суду Тернопільської області від 02.04.2009 справу 10/Б-992 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Камаз" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер" про визнання банкрутом передано на розгляд судді Гирилі І. М. Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 06.04.2009 справу № 10/Б-992 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім Камаз" до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер" про визнання банкрутом суддею Гирилою І. М. прийнято до свого провадження та присвоєно справі № 8/Б-1154 (10/Б-992). Постановою Господарського суду Тернопільської області від 18.05.2009 у справі № 8/Б-1154 (10/Б-992) ТОВ "Інтер" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру банкрута та призначено його ліквідатором арбітражного керуючого Окряка А.В., в порядку Закону № 2343-ХІІ. Строк здійснення ліквідаційної процедури судом неодноразово продовжувався, зокрема, востаннє, ухвалою суду від 17.09.2018 - до 28.02.2019. 01.03.2019 на адресу суду надійшло клопотання № 01/03/19/8/Б-1154 від 01.03.2019 ліквідатора ТОВ "Інтер" - арбітражного керуючого Окряка А.В., згідно якого останній просить суд, у зв'язку з неповною реалізацією ліквідаційної маси банкрута та непогашенням майнових вимог конкурсних кредиторів, розглянути та затвердити звіт про хід ліквідаційної процедури ТОВ "Інтер" станом на 28.02.2019, що долучений до вказаного клопотання, та продовжити термін ліквідаційної процедури ТОВ "Інтер" відповідно до ст. 22 Закону № 2343-ХІІ на шість місяців. Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 06.03.2019 судове засідання для заслуховування звіту ліквідатора про виконану роботу по здійсненню ліквідаційної процедури та продовження терміну ліквідаційної процедури на шість місяців у справі №8/Б-1154(10/Б-992) було призначено на 10:30 год. 20.03.2019, яке згідно ухвали суду від 20.03.2019 було відкладено на 09:30 год. 03.04.2019. В судове засідання 03.04.2019 ліквідатор банкрута (арбітражний керуючий) Окряк А. В. прибув. Клопотання про затвердження звіту про хід ліквідаційної процедури ТОВ "Інтер" та продовження терміну ліквідаційної процедури на 6 (шість) місяців підтримав в повному обсязі з підстав, викладених у ньому та з урахуванням долучених до матеріалів справи документів. Зокрема, стверджує, що у зв'язку з неповною реалізацією ліквідаційної маси ТзОВ "Інтер" та непогашенням майнових вимог кредиторів виникла необхідність звернення до суду із даним клопотанням. Так, згідно поданого суду звіту ліквідатора №28/02/8/Б-1154 від 28.02.2019 про хід ліквідаційної процедури ТОВ "Інтер" вбачається, що з огляду на відсутність станом на 03.10.2018 пропозицій щодо придбання належного банкруту майна - цілісного майнового комплексу (згідно переліку) ліквідатор банкрута "Інтер" арбітражний керуючий Окряк А.В. звернувся з листом № 10/10/18/8/Б-1154/1 від 10.10.2018 до забезпеченого заставним та іпотечним майном кредитора - ОСОБА_7 про надання погодження та згоди на реалізацію зазначеного майна шляхом продажу на аукціоні (прилюдних торгах) єдиним лотом. Кредитор ОСОБА_7 листом від 12.10.2018 надав згоду на реалізацію заставного та іпотечного майна ТОВ "Інтер" (згідно переліку) шляхом продажу на аукціоні (прилюдних торгах) єдиним лотом. Згідно додатку № 7 до Договору про організацію й проведення аукціону від 27.10.2016 Правобережною товарною біржею на сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України розміщено оголошення № 55465 про проведення аукціону з продажу майна ТОВ "Інтер" (згідно переліку) на 12.12.2018. Листом № 26/11/8/Б-1154 від 26.11.2018 про зазначене ліквідатор проінформував конкурсних кредиторів. Відповідно до Протоколу № 1 про проведення аукціону Правобережної товарної біржі від 12.12.2018 переможцем аукціону визначено ТОВ "Волинь екопрод", яке в ході аукціонних торгів запропонувало найвищу ціну купівлі лоту в розмірі 3 465 000,00 грн. Переможцю аукціону - ТОВ "Волинь екопрод" 12.12.2018 надано проект договору купівлі - продажу лоту № 1 майна банкрута на аукціоні, який ним підписано 14.12.2018. ТОВ "Волинь екопрод" проведено оплату згідно договору купівлі-продажу лоту № 1 майна банкрута на аукціоні в розмірі 3 135 000,00 грн. Сплачений покупцем гарантійних внесок в розмірі 330 000 грн зараховано до ціни продажу об'єкта аукціону. Відповідно до Актів приймання-передачі нерухомого та рухомого майна від 17.12.2018 ліквідатор банкрута Окряк А.В. передав, а ТОВ "Волинь екопрод" прийняло придбане на аукціоні майно та оформило на нього право власності. Відповідно до Акту приймання-передачі наданих послуг згідно Договору про організацію й проведення аукціону від 27.10.2016 послуги з організації та проведення аукціону склали 207 900 грн. Поряд із цим, зі звіту ліквідатора вбачається, що ліквідатор банкрута ТОВ "Інтер" арбітражний керуючий Окряк А.В., відповідно до поданої заяви про заміну кредитора ОСОБА_7 від 14.12.2018 та заяви про заміну кредитора ОСОБА_8, Договору про відступлення права вимоги № 2977 від 13.12.2018, Акту приймання-передачі прав вимоги та документів за Договором про відступлення прав вимоги від 13.12.2018, яким було передано право вимоги до ТОВ "Інтер" в розмірі 6 178 513,34 грн, яка забезпечена заставним та іпотечним майном, рішенням № 2 від 18.12.2018 провів заміну відомостей в реєстрі конкурсних кредиторів ТОВ "Інтер", вніс відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів та проінформував про зазначене Господарський суд Тернопільської області листом № 19/12/8/Б-1154/1 від 19.12.2018. Зазначає, що за період провадження банкрутства ТОВ "Інтер", станом на 28.02.2019, ліквідатором проведено реалізацію майна банкрута на загальну суму 4 319 331,40 грн, в т.ч. у період з 19.11.2018 по 29.12.2018 на суму 3 636 178, з яких: 3 465 000,00 грн - вартість реалізованого на аукціоні ТОВ "Волинь екопрод" майна банкрута. Станом на 28.02.2019 грошові вимоги ОСОБА_8 (правонаступника ПАТ "Кредитпромбанк") погашено в розмірі 1 763 529,04; сума непогашених грошових конкурсних вимог першої черги становить 2 275 000,00 грн; вимоги з погашення авансових платежів першої черги - 351 229,91 грн. Погашення інших конкурсних вимог кредиторів згідно реєстру не проводилось. Вказує, що станом на 01.08.2018 існувала заборгованість перед ПП "Альфа-Д" відповідно до умов Договору № 35/1 від 31.12.2017 за надані послуги щодо охорони заставного майна ТОВ "Інтер" в розмірі 95 400 грн. Ліквідатором за рахунок власних коштів проведено часткову оплату. Станом на 01.02.2019 ліквідатором проведено погашення в повному обсязі заборгованості перед ПП "Альфа-Д" за надані послуги щодо охорони заставного майна ТОВ "Інтер". Також, зі звіту ліквідатора банкрута вбачається, що станом на даний час тривають перемовини щодо узгодження вартості та викупу ТОВ "Волинь екопрод" належного банкруту рухомого майна. Окрім того, зазначає, що на засіданні комітету кредиторів, яке відбулось 28.02.2019, прийнято, рішення, зокрема, щодо: - прийняття до відома інформації ліквідатора ТОВ "Інтер" Окряка А.В.; - затвердження звіту арбітражного керуючого Окряка А.В. про хід провадження ліквідаційної процедури ТОВ "Інтер" станом на 28.02.2019; - затвердження затрат, понесених арбітражним керуючим Окряком А.В., які наведені у звіті за період з 01.08.2018 по 01.02.2019; - затвердження результатів розподілу та погашення грошових вимог конкурсних кредиторів ТОВ "Інтер" станом на 28.02.2019; - уповноваження ліквідатора ТзОВ "Інтер" арбітражного керуючого Окряка А.В. на звернення до Господарського суду Тернопільської області з клопотанням про продовження строку процедури ліквідації ТОВ "Інтер" на шість місяців. Таким чином, у зв'язку з неповною реалізацією ліквідаційної маси боржника та непогашенням майнових вимог конкурсних кредиторів по справі №8/Б-1154 (10/Б-992), ліквідатор банкрута Окряк А.В. просить суд продовжити строк ліквідаційної процедури на 6 (шість) місяців. В підтвердження викладеного надав належним чином засвідчені копії: протоколу засідання комітету кредиторів від 28.02.2019 у справі про банкрутство ТОВ "Інтер"; накладних, платіжних доручень тощо. Присутні в судовому засіданні 03.04.2019 повноважні представники Збаразького районного центру зайнятості та Головного управління ДФС у Тернопільській області щодо задоволення судом зазначеного вище клопотання ліквідатора банкрута не заперечили. ОСОБА_8 в судове засідання 03.04.2019 не прибула. Поряд з цим, через канцелярію суду 01.04.2019 звернулась з клопотанням б/н б/д (вх. №5644), згідно якого просила розглядати справу без участі її повноважного представника та задовольнити клопотання ліквідатора ТОВ «Інтер» щодо продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців. Інші учасники судового процесу, в т.ч. і кредитори, в судове засідання 03.04.2019 не прибули, хоча про дату, час та місце його проведення були повідомлені належним чином. Згідно п. 2 ст. 22 Закону № 2343-ХІІ, строк ліквідаційної процедури не може перевищувати дванадцяти місяців. Господарський суд може продовжити цей строк на шість місяців, якщо інше не передбачено цим Законом. П. 86 Постанови № 15 Пленуму Верховного Суду України від 18 грудня 2009 року "Про судову практику в справах про банкрутство" вказано, що у постанові про визнання боржника банкрутом господарський суд зазначає про відкриття ліквідаційної процедури без зазначення строку. Її тривалість не повинна перевищувати дванадцяти місяців. Пізніше строк ліквідаційної процедури за клопотанням ліквідатора або комітету кредиторів може бути продовжено судом, про що виноситься ухвала. Загальний строк ліквідаційної процедури не може перевищувати вісімнадцяти місяців. Ліквідатор зобов'язаний вчинити ліквідаційні заходи і передати на затвердження господарському суду звіт та ліквідаційний баланс у встановлений строк, проте невиконання ліквідатором цих дій у граничні строки, визначені Законом № 2343-ХІІ, не є підставою для припинення провадження у справі. Наслідків перевищення строку ліквідаційної процедури Закон № 2343-ХІІ не містить. Таким чином, заслухавши в судовому засіданні звіт ліквідатора банкрута Окряка А.В., беручи до уваги згоду комітету кредиторів на продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців (протокол від 28.02.2019), зважаючи на думку присутніх у судовому засіданні 03.04.2019 повноважних учасників справи, враховуючи, що ліквідаційна процедура не завершена у визначений ухвалою від 17.09.2018 строк, суд вважає за необхідне прийняти інформацію ліквідатора банкрута по здійсненню ліквідаційної процедури по справі № 8/Б-1154 (10/Б-992) про банкрутство до відома та продовжити строк здійснення ліквідаційної процедури банкрута у даній справі на 6 (шість) місяців. На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 22, 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 232- 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, - УХВАЛИВ: 1. Прийняти інформацію ліквідатора банкрута Окряка А. В. по здійсненню ліквідаційної процедури по справі № 8/Б-1154 (10/Б-992) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер", вул. Б. Хмельницького, 122, смт. Вишнівець Збаразького району Тернопільської області до відома. 2. Продовжити строк здійснення ліквідаційної процедури у справі № 8/Б-1154 (10/Б-992) на 6 (шість) місяців - до 28.08.2019. 3. Ухвала суду набирає законної сили з моменту її проголошення та підлягає оскарженню протягом десяти днів з дня її проголошення, через Господарський суд Тернопільської області. 4. Ухвалу рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення надіслати: ТОВ "Торговий Дім Камаз", вул. П. Усенка, 8, м. Київ, Лановецькому об'єднаному управлінню Пенсійного фонду України Тернопільської області, вул. Грушевського, 13, м. Ланівці, Лановецький район, Тернопільська область, Збаразькому РЦЗ, вул. Кобилянської, 1, м. Збараж, Тернопільська область, Збаразькій МДПІ, вул. Б. Хмельницького, 1, м. Збараж, Тернопільська область, ТОВ "ВКК" Агросервіс", вул. Тельмана, 5, м. Київ (поштова адреса 02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 8, офіс 3), ОСОБА_8, АДРЕСА_1, Головному управлінню юстиції в Тернопільській області, вул. Грушевського, 8, м. Тернопіль та ліквідатору банкрута Окряку А. В., АДРЕСА_2. Повний текст ухвали складено 08.04.2019 Суддя І.М. Гирила