Текст рішення
УКРАЇНА
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600
E-mail: [email protected], тел. (056) 377-18-49, ~fax (056) 377-38-63
УХВАЛА
~
20.08.2019 Справа № 904/506/19
Суддя господарського суду Дніпропетровської області Камша Н.М.
при секретарі судового засідання: Полевичек Д.А.
за участю представників сторін:
від кредитора: Павлова О.О. - представник ТОВ "Залізпостачтранс"
від кредитора: Павлова О.О. - представник~ ~ТОВ "Компанія з управління активами "Комплексний фінансовий сервіс" Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду "Фонд соціального розвитку"
від боржника: Штельманчук М.С. - ліквідатор
від кредитора: Нижник А.А. - представник АТ "БМ-2018"
розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Залізпостачтранс", м. Київ~~~
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛАРА-2011", м. Дніпро, вул. ~~~~Богдана Хмельницького, 4, оф. 214, код ЄДРПОУ 37832755
про визнання грошових вимог ~на суму ~123 704 555, 00 грн.
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.02.19р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛАРА-2011", м. Дніпро, вул. Богдана Хмельницького, 4, оф. 214, код ЄДРПОУ 37832755 (суддя Полєв Д.М.).
19.02.19р. господарським судом Дніпропетровської області визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛАРА-2011", м. Дніпро, вул. ~Богдана Хмельницького, 4, оф. 214, код ЄДРПОУ 37832755 банкрутом, відкрито ~ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором ~голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1 Михайла Сергійовича ( АДРЕСА_1 ; адреса для листування: АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).
20.02.19р. на офіційному Веб - сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення № 57659 ~про визнання боржника банкрутом та призначення ліквідатора.
18.03.19р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №40 від 13.03.19р. Товариства з обмеженою відповідальністю "Залізпостачтранс", м. Київ~ ~~~про визнання грошових вимог на суму 123 704 555, 00 грн.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.03.19р. прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Залізпостачтранс", м.Київ~ ~~до розгляду та зобов`язано ліквідатора надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредитора.
01.04.19р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №01-34/68-03 від 29.03.19р. ліквідатора, в тому числі з реєстром вимог кредиторів та повідомленням ~№01-34/54-03 ~від 25.03.19р. про розгляд вимог кредитора, з якого встановлено, що ліквідатором ~визнані вимоги ТОВ "Залізпостачтранс" на суму 123 704 555, 00 грн. з віднесенням до 4-ї черги задоволення, судовий збір на суму 3 842, 00 грн. - 1 черга задоволення. ~
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.19р. призначено розгляд реєстру вимог кредиторів у судовому засіданні на 16.04.2019р.
Згідно Розпорядження №920 від 12.06.19р. "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу справи" призначено повторний автоматичний розподіл справи №904/506/19, у зв`язку із звільненням ~судді ОСОБА_2 з посади.
Згідно Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.06.19р. справу №904/506/19 передано на розгляд судді Камші Н.М.
13.06.19р. господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:
- прийнято справу №904/506/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛАРА-2011", код ЄДРПОУ 37832755 до ~провадження судді Камші Н.М.;
- ~~призначено судове засідання на ~09.07.2019р.;
- зобов`язано кредиторів ~подати оригінали документів в підтвердження заявлених вимог (для огляду у судовому засіданні).
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.19р. відкладено судове засідання на ~20.08.2019р. та повторно зобов`язано кредиторів подати оригінали документів в підтвердження заявлених вимог (для огляду у судовому засіданні).
Вивчивши матеріали грошових вимог, заслухавши в судовому засіданні 20.08.19р. пояснення представника ~кредитора та ліквідатора, господарський суд прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог кредитора до банкрута, ~з огляду на наступне.
04 березня 2013 року між ТОВ "ЗАЛІЗПОСТАЧТРАНС" (надала - Продавець) та ТОВ "ЕЛАРА-2011" (надалі - Повірений Покупця) укладено Договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ-322/13.
Відповідно до умов договору, а саме п.1.2 Продавець зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити цінні папери. ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Відповідно п.1 до Додаткового договору №1-БВ-322/13 від 04.03.2013 року до Договору № БВ-322/13 від 04.03.13р. Сторони домовились погасити заборгованість перед Продавцем згідно Договору купівлі - продажу цінних паперів № БВ-322/13 від 04.03.13р. в розмірі 123 704 555, 00 грн. шляхом передачі Покупцем на користь Продавця ~своїх власних ~належним чином оформлених простих векселів, а саме:
- серія АА №2474558, ~термін погашення векселя: за пред`явленням, але не раніше 25 листопада 2013 року, номінальна вартість 59 500 000, 00 грн.;
- ~серія ~АА №2474559, термін погашення векселя: за пред`явленням, але не раніше 25 листопада 2013 року, номінальна вартість 64 204 555, 00 грн. ~
Пунктом ~2 Додаткового договору №1-БВ-322/13 від 04.03.2013 року до Договору № БВ-322/13 від 04.03.13р. ~встановлено, ~що передача векселів, що є предметом даного Додаткового договору, здійснюється у строк до 2 (двох) робочих днів з моменту ~підписання даного Додаткового договору. Факт ~передачі цінних паперів підтверджується Актом приймання - передачі цінних паперів.
07.07.2014 року укладено Акт про внесення змін до реквізитів векселів, згідно якого "дата погашення" векселів викладена в наступній редакції "за пред`явленням, але не раніше 25 листопада 2014 року".
25.11.2014 року укладено Акт про внесення змін до реквізитів векселів, згідно якого "дата погашення" векселів викладена в наступній редакції "за пред`явленням, але не раніше 25 листопада 2015 року".
14.11.2016 року укладено Акт про внесення змін до реквізитів векселів, згідно якого "дата погашення" векселів викладена в наступній редакції "за пред`явленням, але не раніше 01 жовтня 2017 року".
Абзацом 3 частини 1 статті 174 Господарського кодексу України передбачено, що підставами виникнення господарських зобов`язань є господарські договори та інші угоди, передбачені законом, а також: угоди, не передбачені законом, але такі, які йому не суперечать.
Згідно ч.1 ~ст. 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
У зв`язку з невиконанням ТОВ "ЕЛАРА - 2011" своїх зобов`язань з погашення векселів утворилась заборгованість на суму 123 704 555, 00 грн.
Станом на теперішній час заборгованість ~банкрута на суму 123 704 555, 00 грн. перед кредитором не погашена.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог ~Товариства з обмеженою відповідальністю "Залізпостачтранс", м. Київ~ ~~до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛАРА-2011", м. Дніпро, вул. ~Богдана Хмельницького, 4, оф. 214, код ЄДРПОУ 37832755 на суму 3 842, 00 грн. (судовий збір) з віднесенням до 1-ї черги задоволення вимог кредиторів, на суму 123 704 555, 00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Керуючись ст.ст. 234, 235 ГПК України, ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -
УХВАЛИВ:
Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Залізпостачтранс", м. Київ~ ~~~до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛАРА-2011", м. Дніпро, вул. ~Богдана Хмельницького, 4, оф. 214, код ЄДРПОУ 37832755 на суму 3 842, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 123 704 555, 00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд ~Дніпропетровської області.
Суддя Н.М. Камша
~~~~~~~ ~~ ~