Справа № 908/2805/19

~номер провадження справи ~29/11/19 ~~~~~ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ УХВАЛА за результатами попереднього засідання 17.12.2019 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа № 908/2805/19 м.Запоріжжя Господарський суд Запорізької області у складі судді Кричмаржевського В.А., за участю секретаря судового засідання Ракович С.І. розглянувши матеріали справи про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РАВЄЛІН", код в ЄДР-33806758 (69005 м.Запоріжжя вул. Л.Жаботинського, 53) Кредитор: 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ТБМ-Строймонтаж", код в ЄДР-38677589 ( 49049 м. Дніпро провулок Добровольців 15 кв. 3) Розпорядник майна арбітражний керуючий Мірошник І.В. В судовому засіданні присутні: - розпорядник майна арбітражний керуючий Мірошник І.В. Установив: Згідно з ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.10.2019 відкрито провадження у справі № 908/2805/19 про банкрутство ТОВ "РАВЄЛІН", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Мірошника І.В., постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "РАВЄЛІН", попереднє засідання суду призначено на 17 грудня 2019р. о 10-00 год. На офіційному веб-порталі судової влади в мережі Інтернет оприлюднене оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "РАВЄЛІН" 16.10.2019 за № 63521. До суду з заявою про визнання грошових вимог у справі звернулось ТОВ "ТБМ-Строймонтаж" (вх. № 08-08/23671/19 від 13.11.2019). Ухвалою від 15.11.2019 суд повідомив заявника ТОВ "ТБМ-Строймонтаж" про недоліки заяви та встановив строк для їх усунення до 26 листопада 2019р. У визначений судом строк заявник усунув недоліки в заяві, надав докази надсилання боржнику та розпоряднику майна додатків до заяви та виклад обставин, що підтверджують вимоги до боржника, та їх обґрунтування. ~ Враховуючи викладене, суд ухвалою від 28.11.2019 прийняв заяву ТОВ "ТБМ-Строймонтаж" про визнання грошових вимоги до боржника та призначив її до розгляду в попередньому засіданні суду на 17 грудня 2019р. о 10-00 год. Від розпорядника майна 16.12.2109 надійшов звіт про результати розгляду грошових вимог до боржника. В судовому засіданні 17.12.2019 розпорядник майна зазначив, що ним ~разом з боржником розглянуті та визнані вимоги ТОВ "ТБМ-Строймонтаж" в розмірі - 13.748.467,92 грн., інших заяв з вимогами до боржника розпоряднику майна не надходило. За результатами попереднього засідання господарським судом у нарадчій кімнаті прийнято судове рішення, постановлено вступну та резолютивну частини ухвали, яку оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено про строк виготовлення повного тексту ухвали протягом п`яти днів. 21 жовтня 2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства ~(далі-КУПБ), який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи. В пункті 2 Прикінцевих та перехідних положень КУПБ визначено, що з дня введення в дію цього Кодексу втрачає чинність Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". З огляду на викладені норми при подальшому розгляді справи ~про банкрутство ТОВ "РАВЄЛІН" суд застосовує положення Кодексу України з процедур банкрутства. Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУПБ) кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство. Частиною 1 статті 45 КУПБ передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. У частині 2 статті 47 КУПБ зазначено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. У разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні. За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: - розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; - розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; - дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; - дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу. Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі. Після опублікування оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "РАВЄЛІН" в установлений строк до суду з заявою про визнання кредиторських вимог звернулось ТОВ "ТБМ-Строймонтаж". Як вбачається зі звіту, представленому розпорядником майна, а також матеріалів щодо розгляду розпорядником майна та боржником вимог кредиторів, ними визнані вимоги, що заявлені ТОВ ~"ТБМ-Строймонтаж" в розмірі - 13.748.467,92 грн. з четвертою чергою задоволення та 3.842 грн. ~сплаченого судового збору - з першою чергою задоволення, з чим суд погоджується. ~ Дослідивши матеріали та обставини справи, розглянувши реєстр конкурсних кредиторів, представлений розпорядником майна, а також заяву кредитора та документи на підтвердження кредиторських вимог, суд визнає конкурсним кредитором у справі про банкрутство ТОВ "РАВЄЛІН" Товариство з обмеженою відповідальністю "ТБМ-Строймонтаж" з вимогами в розмірі - 13.748.467,92 грн. з четвертою чергою задоволення та 3.842 грн. - з першою чергою задоволення. ~ Зазначені вимоги є обґрунтованими та правомірними, заявлені у встановлений частиною 1 статті 45 КУПБ строк, підтверджені наданими документальними доказами та ґрунтуються на такому. ТОВ "РЕАЛФ ІНВЕСТ" (постачальник) та ТОВ "РАВЄЛІН" (покупець) 28.07.2017 укладено договір поставки № 28/027-2017. На виконання договору ТОВ "РЕАЛФ ІНВЕС" поставило ТОВ «РАВЄЛІН» ~товар на загальну суму - 30.255.967,92 грн., що підтверджено видатковими накладними, проте ТОВ "РАВЄЛІН" кошти за поставлений товар не оплатило, в зв`язку з чим у боржника і утворилась заборгованість перед ТОВ "РЕАЛФ ІНВЕСТ" на суму - 30.255.967,92 грн. ТОВ "РЕАЛФ ІНВЕСТ" (первісний кредитор), ТОВ "ТБМ-Строймонтаж" (новий кредитор) та ТОВ "РАВЄЛІН" ~(боржник) 20.07.2018 укладено договір про відступлення права вимоги № 20/07-01. За умовами договору первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору право вимоги за договором № 28/07-2017 від 28.07.2017 укладеному за договором між первісним кредитором та боржником в обсязі та на суму - 30.255.967,92грн. Крім того, 14.07.2017 між ТОВ "РАВЄЛІН" (позикодавець) та ТОВ "ТБМ-Строймонтаж" (позичальник) було укладено договір № 3 про надання поворотної фінансової допомоги, відповідно до умов якого позикодавець надає позичальнику поворотну фінансову допомогу на потреби господарської діяльності в розмірі - 16.507.500 грн. У визначені договором строки позичальник ~не повернув ~позикодавцю суму позики, в зв`язку з чим у ТОВ "ТБМ-Строймонтаж" утворилась заборгованість на суму - 16.507.500 грн. перед ТОВ «РАВЄЛІН». Поряд з цим 01.10.2019 ТОВ "РАВЄЛІН" та ТОВ "ТБМ-Строймонтаж" ~~укладено угоду про зарахування однорідних зустрічних вимог від 01.10.2019. Враховуючи попередні правовідносини між сторонами угоди, та керуючись статтею 601 Цивільного кодексу України, ТОВ "РАВЄЛІН" та ТОВ "ТБМ-Строймонтаж" дійшли згоди зарахувати зустрічні однорідні вимоги за зобов`язаннями на суму - 16.507.500 грн. Заявлені вимоги підтверджені матеріалами справи, т.ч. договорами №28/07-2017 від 28.07.2017, ~договором відступлення права вимоги №20/07-1 від 20.07.2018, договором про надання фінансової допомоги № 3 від 14.07.2017, видатковими накладними, актами звірки, платіжними дорученнями, угодою про зарахування однорідних зустрічних вимог від 01.10.2019. Вимоги ТОВ "ТБМ-Строймонтаж" визнаються судом в повному обсязі на суму 13.748.467,92 грн. з віднесенням до четвертої черги задоволення. За подання заяви з кредиторськими вимогами заявником сплачено судовий збір в розмірі - 3.842 грн. відповідно до платіжного доручення №1960 від 01.11.2019, який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів з першою чергою задоволення. ~~~Згідно з повідомленням розпорядника майна заборгованість з заробітної плати працівникам підприємства-боржника, а також вимоги, забезпечені заставою майна боржника, відсутня. Отже, за результатами попереднього засідання суд визнає кредитором у справі ТОВ "ТБМ-Строймонтаж" з вимогами до боржника в розмірі 13.748.467,92 грн. з четвертою чергою задоволення та 3.842 грн. з ~першою чергою задоволення. Керуючись статтями 2, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд - Ухвалив: Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ТБМ-Строймонтаж", код в ЄДР-38677589 (49049 м.Дніпро провулок Добровольців, 15 кв. 3) кредитором ~у справі ~№ 908/2805/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РАВЄЛІН", код в ЄДР-33806758 (69005 м.Запоріжжя вул. Л.Жаботинського, 53), з вимогами в розмірі 13.748.467,92грн. з четвертою чергою задоволення та в розмірі - 3.842 грн. з першою чергою задоволення. Зобов`язати розпорядника майна Мірошника І.В.: - протягом 20 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду скликати і організувати проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; - протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів невідкладно подати до господарського суду. Підсумкове засідання суду, яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001 м. Запоріжжя вул. Гетьманська, 4, корпус-1, зал-300, призначити на 04 лютого 2020р. о 10-00 год. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення 17.12.2019 та може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня її проголошення за правилами, визначеними у статтях 254-256 ГПК України. Копії ухвали надіслати: кредитору, боржнику, розпоряднику майна. Суддя~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~В.А. Кричмаржевський Повний текст ухвали складено 17.12.2019. ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ~~~~~ ~~