Справа № 914/1257/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ УХВАЛА 06.02.2020 Справа № 914/1257/17 Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи: за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна бурова техніка» про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна бурова техніка» (вул. Тураша, буд. 20, м. Дрогобич, Львівська область, 82100; ідентифікаційний код 37349178) за участю: Прокуратури Львівської області Суддя: Цікало А. І. При секретарі: Зубко С. В. Представники: Кредитора 1: Дрогобицької об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області - не з`явився Кредитора 2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Лео Грін Інвестментс» - не з`явився Кредитора 3: Публічного акціонерного товариства «Кристалбанк» - не з`явився Кредитора 4: Головного управління Пенсійного фонду України у Львівській області - не з`явився Кредитора 5: ОСОБА_1 - Цюх І. Т . Кредитора 6: Головного управління ДФС у Львівській області - Підгайний О. І. - представник Ліквідатор: Босак О. Є. (постанова суду від 10.07.2017 р.) Прокурор: Леонтьєва Н. Т. ВСТАНОВИВ: 22.06.2017 р. до Господарського суду Львівської області за вх. № 1318 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна бурова техніка» поступила заява про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна бурова техніка» (вул. Тураша, буд. 20, м. Дрогобич, Львівська область, 82100; ідентифікаційний код 37349178) в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Ухвалою суду від 23.06.2017 р. заяву ТзОВ «Універсальна бурова техніка» про порушення справи про банкрутство ТзОВ «Універсальна бурова техніка» прийнято до розгляду та підготовче засідання суду призначено на 06.07.2017 р. Ухвалою суду від 23.06.2017 р. порушено провадження у справі № 914/1257/17 про банкрутство ТзОВ «Універсальна бурова техніка», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та засідання суду призначено на 10.07.2017 р. Постановою суду від 10.07.2017 р. ТзОВ «Універсальна бурова техніка» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, скасовано всі арешти, накладені на майно ТзОВ «Універсальна бурова техніка», обов`язки ліквідатора покладено на голову ліквідаційної комісії ТзОВ «Універсальна бурова техніка» Босака О. Є., судове засідання призначено на 05.09.2017 р. Повідомлення про визнання ТзОВ «Універсальна бурова техніка» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 10.07.2017 р. № 44391. Ухвалою суду від 05.09.2017 р. розгляд справи відкладено на 26.09.2017 р. 25.09.2017 р. до суду за вх. № 32419/17 від ліквідатора поступив проміжний звіт про проведену роботу з додатками. Ухвалою суду від 26.09.2017 р. розгляд справи відкладено на 14.11.2017 р. 28.09.2017 р. до суду за вх. № 2098 від ОСОБА_3 поступила позовна заява до ТзОВ «Універсальна бурова техніка» про стягнення 20192,08 грн. заборгованості по заробітній платі, вихідної допомоги, компенсації за невикористану відпустку та 17947,82 грн. середнього заробітку за час затримки. Ухвалою суду від 02.10.2017 р. справу № 914/1991/17 за позовом ОСОБА_3 до ТзОВ «Універсальна бурова техніка» про стягнення 20192,08 грн. заборгованості по заробітній платі, вихідної допомоги, компенсації за невикористану відпустку та 17947,82 грн. середнього заробітку за час затримки прийнято для розгляду у межах справи № 914/1257/17 про банкрутство ТзОВ «Універсальна бурова техніка». 10.10.2017 р. до суду за вх. № 34418/17 від ліквідатора поступив реєстр вимог кредиторів ТзОВ «Універсальна бурова техніка» станом на 27.09.2017 р. Ухвалою суду від 11.10.2017 р. розгляд справи призначено на 19.10.2017 р. Ухвалою суду від 18.10.2017 р. заяву ТзОВ «Торговий дім «Універсальна бурова техніка» з кредиторськими вимогами до ТзОВ «Універсальна бурова техніка» на суму 5000000 рублів РФ та 4237458 доларів США повернуто ТзОВ «Торговий дім «Універсальна бурова техніка» з доданими до неї документами. Ухвалою суду від 19.10.2017 р. у справі № 914/1991/17 (в межах справи № 914/1257/17 про банкрутство ТзОВ «Універсальна бурова техніка») позов ОСОБА_3 до ТзОВ «Універсальна бурова техніка» про стягнення 38139,90 грн. (з яких: 20192,08 грн. - заборгованість по заробітній платі, вихідній допомозі та компенсації за невикористану відпустку; 17947,82 грн. - середній заробіток за час затримки розрахунку) задоволено частково; стягнуто з ТзОВ «Універсальна бурова техніка» на користь ОСОБА_3 22821,73 грн. (з яких: 7635,89 грн. - заборгованість із заробітної плати, вихідної допомоги та компенсації за невикористану відпустку; 15185,84 грн. - середній заробіток за час затримки розрахунку); в задоволенні позову в частині стягнення 15318,17 грн. відмовлено. Ухвалою суду від 19.10.2017 р. визнано вимоги Дрогобицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області на суму 25833921,82 грн.; визнано вимоги ТзОВ «Сучасні технології права» на суму 264000,00 грн.; визнано вимоги ПАТ «Кристалбанк» на суму 326134171,38 грн.; затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ «Універсальна бурова техніка»; розгляд справи відкладено на 14.11.2017 р. 14.11.2017 р. до суду за вх. № 38286/17 від ліквідатора поступив проміжний звіт про проведену роботу з 20.10.2017р. по 14.11.2017 р. з додатками. Ухвалою суду від 14.11.2017 р. розгляд справи відкладено на 23.01.2018 р. Ухвалою суду від 23.01.2017 р. розгляд справи відкладено на 20.02.2018 р. 20.02.2018 р. до суду за вх. № 5944/18 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу з додатком. Ухвалою суду від 20.02.2018 р. розгляд справи відкладено на 06.03.2018 р. 06.03.2018 р. до суду за вх. № 8270/18 від ліквідатора поступив реєстр вимог кредиторів ТзОВ «Універсальна бурова техніка» станом на 06.03.2018 р. Ухвалою суду від 06.03.2018 р. визнано вимоги Дрогобицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області на суму 26025745,59 грн., визнано вимоги Дрогобицького ОУПФУ Львівської області на суму 13333,91 грн., покладено на ТзОВ «Універсальна бурова техніка» судовий збір у розмірі 3200,00 грн. за подання Дрогобицьким ОУПФУ Львівської області заяви з кредиторськими вимогами до ТзОВ «Універсальна бурова техніка» як заборгованість перед Державним бюджетом України та розгляд справи відкладено на 24.04.2018 р. Ухвалою суду від 24.04.2018 р. замінено кредитора - Дрогобицьке ОУПФУ Львівської області правонаступником - Головне управління Пенсійного фонду України у Львівській області та розгляд справи відкладено на 19.06.2018 р. 13.06.2018 р. до суду за вх. № 21596/18 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи. Ухвалою суду від 19.06.2018 р. розгляд справи відкладено на 09.08.2018 р. 09.08.2018 р. до суду за вх. № 29717/18 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу за період з 19.04.2018 р. по 09.08.2018 р. з додатками. Ухвалою суду від 09.08.2018 р. розгляд справи відкладено на 11.10.2018 р. 11.10.2018 р. до суду за вх. № 38196/18 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу за період з 10.08.2018 р. по 10.10.2018 р. з додатками. Ухвалою суду від 11.10.2018 р. розгляд справи відкладено на 20.11.2018 р. 20.11.2018 р. до суду за вх. № 44466/18 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу з додатками. Ухвалою суду від 20.11.2018 р. розгляд справи відкладено на 24.01.2019 р. Ухвалою суду від 24.01.2019 р. розгляд справи відкладено на 21.02.2019 р. 20.02.2019 р. до суду за вх. № 7272/19 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу з додатками. Ухвалою суду від 21.02.2019 р. розгляд справи відкладено на 16.05.2019 р. 03.04.2019 р. до суду за вх. № 937/19 від заступника прокурора Львівської області поступила заява про вступ прокуратури Львівської області у розгляд справи про банкрутство ТзОВ «Універсальна бурова техніка». 15.05.2019 р. до суду за вх. № 19912/19 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу. Ухвалою суду від 16.05.2019 р. розгляд справи відкладено на 25.06.2019 р. 25.06.2019 р. до суду за вх. № 26105/19 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу з додатками. Ухвалою суду від 25.06.2019 р. звільнено ОСОБА_1 від сплати судового збору за подання до Господарського суду Львівської області заяви з кредиторськими вимогами до ТзОВ «Універсальна бурова техніка» на суму 83225,90 грн. середнього заробітку за час затримки розрахунку та 2000,00 грн. моральної шкоди; розгляд справи відкладено на 11.07.2019 р. 11.07.2019 р. до суду за вх. № 28567/19 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу. Ухвалою суду від 11.07.2019 р. визнано вимоги ОСОБА_1 на суму 85225,90 грн. (з яких: 83225,90 грн. (середній заробіток за час затримки розрахунку при звільненні)- вимоги четвертої черги; 2000,00 грн. (моральна шкода) - вимоги шостої черги); покладено на ТзОВ «Універсальна бурова техніка» судовий збір у розмірі 3842,00 грн. за розгляд заяви ОСОБА_1 з кредиторськими вимогами як заборгованість перед державним бюджетом України, що задовольняється у першу чергу; визнано вимоги ГУ ДФС у Львівській області на суму 2403365,22 грн. (штрафні санкції та пеня) - вимоги шостої черги; покладено на ТзОВ «Універсальна бурова техніка» судовий збір у розмірі 3842,00 грн., сплачений ГУ ДФС у Львівській області за подання заяви з кредиторськими вимогами; розгляд справи відкладено на 17.09.2019 р. Ухвалою суду від 11.07.2019 р. задоволено заяву ліквідатора про скасування арештів та інших обтяжень, накладених на активи ТзОВ «Універсальна бурова техніка»; скасовано обтяження, арешти та заборони, накладені (зареєстровані) на майно ТзОВ «Універсальна бурова техніка», а також інші обмеження щодо розпорядження майном ТзОВ «Універсальна бурова техніка». 16.09.2019 р. до суду за вх. № 38087/19 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу. Ухвалою суду від 17.09.2019 р. розгляд справи відкладено на 17.10.2019 р. 16.10.2019 р. до суду за вх. № 42816/19 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу. Ухвалою суду від 17.10.2019 р. розгляд справи відкладено на 26.11.2019 р. 26.11.2019 р. до суду за вх. № 49420/19 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу. Ухвалою суду від 26.11.2019 р. розгляд справи відкладено на 28.01.2020 р. 22.01.2020 р. до суду за вх. № 3436/20 від ТзОВ «Лео Грін Інвестментс» надійшла заява від 20.01.2020 р., в якій повідомляється про заміну найменування кредитора - ТзОВ «Сучасні технології права» на ТзОВ «Лео Грін Інвестментс», а також змінилось місцезнаходження вказаного кредитора з вул. Куликівська, буд. 39 Б , кв . 22, м. Львів, 79044 на вул. Аркаса, буд. 13, кв. 2, м. Львів, 79053 . Зазначені зміни внесено до ЄДРЮОФОПГО. 24.01.2020 р. до суду за вх. № 206/20 від АТ «Кристалбанк» надійшла зава від 20.01.2020 р. вих. № 20.01.2020/10-вих. про заміну кредитора - АТ «Кристалбанк» правонаступником - ТзОВ «Фінансова компанія «Омега Фактор» у зв`язку з укладенням договору про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги. 27.01.2020 р. до суду за вх. № 4403/20 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу. Ухвалою суду від 28.01.2020 р. розгляд справи відкладено на 06.02.2020 р. 31.01.2020 р. до суду за вх. № 265/20 від АТ «Кристалбанк» надійшла зава від 27.01.2020 р. вих. № 27.01.2020/3-вих. про заміну кредитора - АТ «Кристалбанк» правонаступником - ТзОВ «Фінансова компанія «Омега Фактор» у зв`язку з укладенням договору про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги. 03.02.2020 р. до суду за вх. № 277/20 від ТзОВ «Фінансова компанія «Омега Фактор» надійшла заява від 27.01.2020 р. про заміну кредитора - АТ «Кристалбанк» правонаступником - ТзОВ «Фінансова компанія «Омега Фактор» у зв`язку з укладенням договору про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги. Із заява АТ «Кристалбанк» та ТзОВ «Фінансова компанія «Омега Фактор» про заміну кредитора правонаступником та доданих до них документів вбачається, що 08.10.2019 р. між АТ «Кристалбанк» та ТзОВ «Фінансова компанія «Омега Фактор» укладено договір про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги, відповідно до умов якого, АТ «Кристалбанк» (первісний кредитор) передало, а ТзОВ «Фінансова компанія «Омега Фактор» (новий кредитор) набуло право вимоги, зокрема, до ТзОВ «Універсальна бурова техніка», яке належало первісному кредитору на підставі кредитного договору від 27.07.2011 р. № 4-к/11/16, укладеного між ПАТ «Терра Банк» (правонаступником якого є АТ «Кристалбанк») та ТзОВ «Універсальна бурова техніка». Умовами договору про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги встановлено, що новий кредитор одержує права (замість первісного кредитора) вимагати від позичальників за основними договорами належного виконання зобов`язань за основними договорами (п. 1.2.). Відступлення прав вимоги за договорами, вказаними в пункті 1.1. цього договору, здійснюється в повному обсязі та на умовах, які існують на момент переходу права вимоги (п. 1.3.). Права, що означені основними договорами, з урахуванням положень п. п. 1.2, 1.3. цього договору переходять до нового кредитора в день повної оплати по цьому договорі, згідно п. п. 2.1., 2.2. цього договору (п. 1.4.). Відступлення прав вимоги здійснюється на платній основі. Ціна за відступлення прав вимоги становить 200000,00 грн., які сплачуються новим кредитором на користь первісного кредитора шляхом перерахування коштів на рахунок первісного кредитора (п. 2.1.) Ціна відступлення в сумі, яка вказана в п. 2.1. цього договору, має бути сплачена новим кредитором в день укладання цього договору (п. 2.2.). В день підписання договору про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги, ТзОВ «Фінансова компанія «Омега Фактор» перераховано АТ «Кристалбанк» 200000,00 грн. в якості оплати за відступлення прав вимоги згідно договору про відступлення права вимоги від 08.10.2019 р., що підтверджується платіжним дорученням від08.10.2019 р. № 294. Ухвалою суду від 19.10.2017 р. у даній справі визнано вимоги Публічного акціонерного товариства «Кристалбанк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна бурова техніка» на загальну суму 326137371 грн. 38 коп., які виникли на підставі кредитного договору від 27.07.2011 р. № 4-к/11/16, укладеного між ПАТ «Терра Банк» (правонаступником якого є АТ «Кристалбанк») та ТзОВ «Універсальна бурова техніка». Частиною першою статті 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Згідно з ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. За змістом зазначених норм, внесення змін до реєстру вимог кредиторів може відбуватися у зв`язку із заміною кредитора у грошовому зобов`язанні боржника, зокрема, внаслідок відступлення права вимоги (стаття 512 Цивільного кодексу України), оскільки у цьому випадку саме зобов`язання боржника, затверджене судовим рішенням, продовжує існувати у незмінному вигляді. У даному випадку має місце відступлення права вимоги, згідно якої АТ «Кристалбанк» відступило ТзОВ «Фінансова компанія «Омега Фактор» право вимоги до ТзОВ «Універсальна бурова техніка», яке належало АТ «Кристалбанк» за кредитним договором від 27.07.2011 р. № 4-к/11/16. Отже, ТзОВ «Фінансова компанія «Омега Фактор» набуло право вимоги до ТзОВ «Універсальна бурова техніка» за кредитним договором від 27.07.2011 р. № 4-к/11/16 і стало кредитором ТзОВ «Універсальна бурова техніка» у справі № 914/1257/17. Розглянувши матеріали справи, заяви АТ «Кристалбанк» та ТзОВ «Фінансова компанія «Омега Фактор» про заміну кредитора правонаступником та додані до них документи, суд дійшов висновку, що такі заяви обґрунтовані та підлягають задоволенню. 05.02.2020 р. до суду за вх. № 6327/20 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу. Ліквідатор надав пояснення про хід ліквідаційної процедури та просив суд відкласти розгляд справи у зв`язку з тим, що ліквідаційна процедура не завершена. Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників у справі, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи. Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 42, 52, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд - УХВАЛИВ: 1. Замінити кредитора - Публічне акціонерне товариство «Кристалбанк» правонаступником - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Омега Фактор» (вул. Мечникова, буд. 3, кім. 813, м. Київ, 01601; ідентифікаційний код 42091357). 2. Розгляд справи відкласти на 26.03.2020 р. о 12:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх. 3. Ліквідатору, відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства здійснити ліквідаційну процедуру та подати звіт про виконану роботу, відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства. 4. Явку ліквідатора в судове засідання визнати обов`язковою. Повна ухвала складена 06 лютого 2020 року. Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України. Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015. Суддя Цікало А.І.