Справа № 904/5153/18

УКРАЇНА ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027 E-mail: [email protected], тел. (056) 377-18-49, ~fax (056) 377-38-63 УХВАЛА ~ 27.05.2020 м. Дніпро Справа № 904/5153/18 ~~~ Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи Кредитори: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс", м. Київ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~ 2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами" Комплексний фінансовий сервіс" Пайового венчурного недиверсифікованого інвестиційного фонду" Фонд соціального розвитку", м. Київ. 3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Залізпостачтранс", м. Київ Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІСЛА КАПІТАЛ" (49051, м. Дніпро, вул. Богдана Хмельницького, 14; ЄДРПОУ 37354476) про визнання банкрутом Відомості про представників сторін та учасників судового процесу: від боржника: ліквідатор не з`явився від кредитора 1-3: представники не з`явилися ~ ВСТАНОВИВ: Ухвалою суду від 16.01.2020р. ~задоволено заяву ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" № б/н від б/д про заміну сторони у справі ~№ 904/5153/18. Проведено процесуальне правонаступництво. Кредитором по справі № 904/5153/18 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІСЛА КАПІТАЛ" (49051, м. Дніпро, вул. Богдана Хмельницького, 14; ЄДРПОУ 37354476) замість Акціонерного товариства "БМ-2018" (код ЄДРПОУ 33881201) вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" (код ЄДРПОУ 43000243, 03190, м.Київ, вулиця Саратовська, офіс 8, будинок 37). Зобов`язано ліквідатора Черненченко Д.А. внести зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІСЛА КАПІТАЛ" в частині зміни кредитора Акціонерне товариства "БМ-2018" (код ЄДРПОУ 33881201) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" (код ЄДРПОУ 43000243, 03190, м.Київ, вулиця Саратовська, офіс 8, будинок 37). Задоволено клопотання ліквідатора № 01-34/31-01 від 09.01.2020р. про продовження строку ліквідаційної процедури ~ТОВ "ВІСЛА КАПІТАЛ" та повноважень ліквідатора ТОВ "ВІСЛА КАПІТАЛ" голови ліквідаційної комісії Черненченко Д.А. на три місяці. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ВІСЛА КАПІТАЛ" та повноваження ~ліквідатора ТОВ "ВІСЛА КАПІТАЛ" голови ліквідаційної комісії Черненченко Д.А. на три місяці. Ухвалою суду від 24.03.2020р. призначено засідання суду для розгляду звіту ліквідатора на 27.05.2020р. об 10:00год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ВІСЛА КАПІТАЛ" та повноважень ліквідатора ТОВ "ВІСЛА КАПІТАЛ" голови ліквідаційної комісії Черненченко Д.А. до 27.05.2020р. Зобов`язано ліквідатора надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду. 26.05.2020р. до суду від ліквідатора надійшло клопотання № 01-34/27-05 від 26.05.2020р. про продовження строку ліквідаційної процедури ~ТОВ "ВІСЛА КАПІТАЛ" та повноважень ліквідатора ТОВ "ВІСЛА КАПІТАЛ" Черненченко Д.А. на 3 місяці, розгляд справи здійснювати без участі ліквідатора. Судом клопотання прийнято до розгляду. Представники сторін у судове засідання не з`явились, будучи належним чином повідомлені про час і місце проведення судового засідання. В судовому засіданні прийнято ухвалу. Розглянувши в судовому засіданні 27.05.2020р. наявні матеріали по справі, клопотання ліквідатора № 01-34/27-05 від 26.05.2020р. про продовження строку ліквідаційної процедури ~ТОВ "ВІСЛА КАПІТАЛ" та повноважень ліквідатора ТОВ "ВІСЛА КАПІТАЛ" Черненченко Д.А. на 3 місяці, господарський суд встановив наступне. В своєму клопотанні ліквідатор зазначив наступне, що на виконання вимог статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором було проведено аналіз фінансового становища банкрута, та було зроблено висновок про відсутність можливості для відновлення господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІСЛА КАПІТАЛ». Ліквідатором у відповідності до приписів статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства було відкрито ліквідаційний рахунок, а саме: р/р № НОМЕР_1 (валюта - укр.грн.) у АТ «Перший Український Міжнародний Банк», МФО 334851, що підтверджується довідкою № DNI-07.8/270 від 16.04.2019. Ліквідатором було отримано Інформаційні довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна, № 159635244 від 15.03.2019 року з якої вбачається, що в Державному реєстрі відсутні записи стосовно ТОВ «ВІСЛА КАПІТАЛ» та Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 58682680 від 14.03.2019, згідно якого у ТОВ «ВІСЛА КАПІТАЛ» наявні обтяження. Об`єктом обтяження виступають імені інвестиційні сертифікати ТОВ «КУА «КФС» (ПВНЗІФ «ФСР») у кількості 754шт. Відповідно до приписів ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором ТОВ «ВІСЛА КАПІТАЛ» проведено інвентаризацію майна банкрута за результатами було виявлено, що у Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІСЛА КАПІТАЛ», обліковуються наступні активи, а саме імені інвестиційні сертифікати ПВНЗІФ «Фонд соціального Розвитку» в кількості 754 штук. Враховуючи, що у боржника наявні іменні інвестиційні сертифікати ТОВ «КУА «КФС» (ПВНЗІФ «ФСР») у кількості 754шт. ліквідатором у депозитарній установі ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПРО КАПІТАЛ СЕК`ЮРІТІЗ" (код ЄДРПОУ 37815436) з ліцензією № АЕ № 286581 від 08.10.2013 пройдено ідентифікацію і отримано виписку про стан рахунку в цінних паперах станом на 31.07.2019 р. Так як у боржника наявне майно у вигляді іменних інвестиційних сертифікатів ТОВ «КУА «КФС» (ПВНЗІФ «ФСР») у кількості 754шт. вимоги ліквідатором було організовано конкурс на обрання суб`єкта оціночної діяльності та торгуючої організації для проведення аукціону з продажу майна банкрута, про що у друкованих засобах масової інформації було розміщено відповідне оголошення. Для реалізації майна у вигляді іменних інвестиційних сертифікатів ТОВ «КУА «КФС» (ПВНЗІФ «ФСР») у кількості 754шт. було організовано аукціони, однак аукціони не відбулися у зв`язку з відсутністю учасників. На виконання приписів ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та керуючись ст.ст. 63 та 68 цього Кодексу ліквідатором здійснилися дії з пошуку торгівельної площадки для реалізації мана банкрута шляхом продажу на аукціоні. 03.02.2020 року на офіційному сайті PROZORO (https://prozorro.sale/) ~було розміщене оголошення про проведення аукціону з продажу рухомого майна, в процедурі банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІСЛА КАПІТАЛ», код ЄДРПОУ 37354476, порушеній Господарським судом Дніпропетровської області області, справа № 904/5153/18(https://prozorro.sale/auction/UA-PS-2020-02-03-000042-2), а саме іменних без документарних інвестиційних сертифікатів (депозитарний код рахунку в цінних паперах: НОМЕР_2 НОМЕР_3 НОМЕР_4 ; Депозитарна установа: ТОВ «ПРО КАПІТАЛ СЕК`ЮРІТІЗ», код ЄДРПОУ 37815436, Ліцензія АЕ № 286581 від 08.10.2013 р.). За результатами проведення даного аукціону, майно боржника було продане за 540~ 350,00 грн. Кошти від продажу майна були направлені на погашення вимог заставного кредитора. З 12 березня 2020 року на усій території України було введено карантин та режим надзвичайної ситуації (постанова Кабінету Міністрів України «Про запобігання поширенню на території України корона вірусу COVID-19» від 11.03.2020 р. № 211., Постанова Кабінету Міністрів України від 25 березня 2020 р. №~ 239 «Про внесення змін до деяких актів Кабінету Міністрів України» розпорядження Кабінету Міністрів України, Постанова Кабінету Міністрів України від 04 травня 2020р. № 343 «Про внесення змін до деяких актів Кабінету Міністрів України») у зв`язку з чим виникли складнощі щодо перереєстрації проданого на аукціоні майна боржника у депозитарній установі. На даний час ліквідатором проводяться дії стосовно перереєстрації проданого на аукціоні майна боржника, а саме іменних інвестиційних сертифікатів у зв`язку з чим строку зазначеного в ухвалі господарського суду Дніпропетровської області від 24.03.2020 року по справі № 904/5153/18 для завершення ліквідаційної процедури ТОВ «ВІСЛА КАПІТАЛ» ~- недостатньо, а тому ліквідатор просить суд продовжити строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІСЛА КАПІТАЛ» та повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІСЛА КАПІТАЛ» Черненченко Дениса Альбертовича по справі № 904/5153/18 на три місяці. ~ Відповідно до ч.2 ст.119 Господарського процесуального кодексу України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. Враховуючи вищевикладене, суд вирішив клопотання ліквідатора № 01-34/27-05 від 26.05.2020р. про продовження строку ліквідаційної процедури ~ТОВ "ВІСЛА КАПІТАЛ" та повноважень ліквідатора ТОВ "ВІСЛА КАПІТАЛ" Черненченко Д.А. на 3 місяці задовольнити. Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "ВІСЛА КАПІТАЛ" та повноваження ~~ліквідатора ТОВ "ВІСЛА КАПІТАЛ" Черненченко Д.А. на 3 місяці. Керуючись ст.ст. 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 119, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, - УХВАЛИВ: Клопотання ліквідатора № 01-34/27-05 від 26.05.2020р. про продовження строку ліквідаційної процедури ~ТОВ "ВІСЛА КАПІТАЛ" та повноважень ліквідатора ТОВ "ВІСЛА КАПІТАЛ" Черненченко Д.А. на 3 місяці задовольнити. Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "ВІСЛА КАПІТАЛ" та повноваження ~~ліквідатора ТОВ "ВІСЛА КАПІТАЛ" Черненченко Д.А. на 3 місяці. Зобов`язати ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати до суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури. Ухвала, постановлена судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями) та може бути оскаржена. Ухвала підписана - 27.05.2020р. Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору. Суддя І.В. Владимиренко ~ ~ ~