Справа № 11/Б-5022/1315/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ~ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ ~ УХВАЛА 25 серпня 2020 року м. Тернопіль Справа № 11/Б-5022/1315/2011 Господарський суд Тернопільської області у складі ~~судді Сидорук А.М. ~~~ розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» про заміну кредитора у справі та здійснення процесуального правонаступництва у справі за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІСО" вул. Зелена, 11, с. Гаї Шевченківські, Тернопільський район, Тернопільська область ~ до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Хадлей Україна" вул. Качали, 7, м. Тернопіль ~ про визнання банкрутом За участю представників сторін: Кредитора: Боржника: Суть справи: Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 01 квітня 2011 року порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хадлей Україна", вул. Качали,7, м. Тернопіль, ідентифікаційний код 32865482. Постановою господарського суду Тернопільської області від 09 серпня 2011 року боржника товариство з обмеженою відповідальністю "Хадлей Україна", вул. Качали,7, м. Тернопіль, ідентифікаційний код 32865482 визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатора банкрута. 07.04.2020 на адресу господарського суду Тернопільської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт», 01010, м.Київ, вул..Московська, 32/2 надійшла заява про заміну кредитора у справі та здійснення процесуального правонаступництва, в якій кредитор просить замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» на ТОВ «Фінансова компанія «Централ Фінанс», 03115, м.Київ, вул..Пушиної Федори, 30/32. Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020р. №211 з 11.02.2020 року по 22.05.2020 року на всій території України встановлено карантин з метою запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19. Постановою Кабінету Міністрів України від 20.05.2020 року № 392 "Про встановлення карантину з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, та етапів послаблення протиепідемічних заходів" дію карантину продовжено з 22.05.2020 року до 22 червня 2020 року. Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 10 квітня 2020 року прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» про заміну кредитора у справі та здійснення процесуального правонаступництва, з повідомленням про дату та час ~розгляду справи № 11/Б-5022/1315/2011 додатково. Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 17.06.2020 було призначено до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» про заміну кредитора у справі та здійснення процесуального правонаступництва на 04 серпня 2020 року . Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 07 серпня 2020 року розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» про заміну кредитора у справі та здійснення процесуального правонаступництва відкладено на 25 ~серпня 2020 року. Представники сторін в судове засідання ~25 серпня 2020 року не прибули. Розглянувши матеріали справи, судом встановлено: 08 грудня 2016 року між АТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "Вектор Банк" було укладено договір факторингу, за умовами якого ПАТ "Вектор Банк" зобов`язалось передати загальну суму фінансування, а AT "Райффайзен Банк Аваль" відступити ПАТ "Вектор Банк" права вимоги за кредитними договорами, укладеними між АТ "Райффайзен Банк Аваль" та позичальниками, у т.ч. за кредитним договором №010/04-001/115/08 від 20.06.2008р., укладеним із ТОВ «Хадлей Україна». Крім того, 08 грудня 2016 року між ПАТ "Вектор Банк" та ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" було укладено договір факторингу б/н (портфельне відступлення), згідно якого ПАТ "Вектор Банк" відступило, а ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" прийняло права вимоги за кредитними договорами, укладеними між AT "Райффайзен Банк Аваль" та позичальниками, у т.ч. за кредитним договором №010/04-001/115/08 від 20.06.2008р., укладеним з ТОВ «Хадлей Україна». 21 лютого 2020 року Ухвалою Господарського суду Тернопільської області заяву № 140/2/4 від 03.01.2014 року (вх.№ 80 від 08.01.2020) Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про залучення до справи ПАТ ВЕКТОР БАНК та ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ФОРІНТ та здійснення процесуального правонаступництва у справі № 11 /Б-5022/1315/2011 відносно кредитора АТ Райффайзен Банк Аваль задоволено. Замінено кредитора Акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" на його правонаступника Публічне акціонерне товариство ВЕКТОР БАНК, який в свою чергу замінений на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ФОРІНТ. 18 березня 2020 року між ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" та ТОВ «Фінансова компанія «Централ Фінанс» було укладено договір факторингу № 102, згідно якого ТОВ «Фінансова компанія «Форінт» відступила, а ТОВ "Фінансова компанія "Централ Фінанс" передала (сплатила) загальну суму фінансування, а відповідно прийняла права вимоги за кредитними договорами, укладеними між АТ "Райффайзен Банк Аваль" та позичальниками, у т.ч. за кредитним договором №010/04-001/115/08 від 20.06.2008р., укладеним з ТОВ «Хадлей Україна». На підтвердження виконання сторонами ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" та ТОВ «Фінансова компанія «Централ Фінанс» умов Договору факторингу № 102 від 18 березня 2020 року, заявником долучено копії платіжного доручення № 168 від 18.03.2020 року на суму 10 000 грн. та №168 від 18.02.2020 року на суму 100 грн., а також акт приймання-передачі документації до Договору факторингу № 102 від 18 березня 2020 року. Згідно з частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу. Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Разом із тим, процесуальне правонаступництво можливе на будь - якій стадії процесу. Як встановлено пунктом 1 частини 1 статті 512, статтею 514 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) і до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Отже, частина 1 статті 512 Цивільного кодексу України дає підстави для висновку, що відступлення права вимоги є одним із випадків заміни кредитора в зобов`язанні, яке відбувається на підставі правочину. Відступлення права вимоги не є окремим видом договору, це правочин, який опосередковує перехід права. Аналізуючи наведені вище норми права суд зазначає, що правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. Суд, вирішуючи питання процесуального правонаступництва, відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України та статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, зобов`язаний керуватися доказами, які беззаперечно підтверджують факт настання матеріального правонаступництва за конкретним предметом спору та відносно конкретного учасника у відносинах. З огляду на викладене суд приходить до висновку про задоволення заяви ~№ 2/2020/04/2052 від 02.04.2020 року (вх.№ 2456 від 07.04.2020) Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ФОРІНТ про заміну кредитора у спрві та здійснення процесуального правонаступництва у справі № 11/Б-5022/1315/2011. На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, - УХВАЛИВ: 1. Заяву № 2/2020/04/2052 від 02.04.2020 року (вх.№ 2456 від 07.04.2020) Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ФОРІНТ про заміну кредитора у справі та здійснення процесуального правонаступництва ~ задовольнити. 2. Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ФОРІНТ 01010, м.Київ, Печерський район, вул.Московська,32/2, ЄДРПОУ 40658146 на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ Централ фінанс03115, м.Київ, , вул.Пушиної Феодори,30/32, ЄДРПОУ 40371994. 3. Арбітражному керуючому (ліквідатору) Зубик Ю.З. внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника. 4. Ухвалу надіслати ~боржнику; ТОВ ~"ТІСО" Тернопільська область, Тернопільський район, с. Гаї Шевченківські, вул. Зелена,11; ~Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт", 01010, м.Київ, Печерський район, вул.Московська, 32/2 та ліквідатору ~Зубик Ю.З., 46008, м. Тернопіль, Майдан Волі, буд.4, ІІІ поверх, оф.17; Товариству з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ Централ фінанс03115, м.Київ, , вул.Пушиної Феодори,30/32. Суддя~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ А.М. Сидорук