Справа № 904/6741/20

УКРАЇНА ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027 E-mail: [email protected], тел. (056) 377-18-49, ~fax (056) 377-38-63 УХВАЛА 25.11.2021 м. Дніпро Справа № 904/6741/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ", селище Кільчень, Новомосковський район, Дніпропетровська область до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро", м. Дніпро про визнання грошових вимог Суддя ~Мартинюк С.В. Без виклику учасників провадження у справі про банкрутство ВСТАНОВИВ: 15.12.2020 Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства. Ухвалою господарського суду від 12.01.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, кім.10; ідентифікаційний номер юридичної особи 35079053). 12.01.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, кім.10; ідентифікаційний номер юридичної особи 35079053). 08.02.2021 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" надійшла заява про визнання конкурсних грошових вимог до боржника у розмірі 309 477, 29 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн. Ухвалою господарського суду від 09.02.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" про визнання грошових вимог у розмірі ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~309 477, 29 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн. по справі про банкрутство №904/6741/20 прийнято до розгляду. Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 29.03.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" ~до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" (49040, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2Т, кімн. 10; ідентифікаційний код юридичної особи 35079053) на суму 4 540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 309 477,29 грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. 23.11.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", в якій заявник просить замінити кредитора по справі №904/6741/20, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Новофарм" (51233, Дніпропетровська область, Новомосковський район, селище Кільчень, вул. Привокзальна, буд. 1А; ідентифікаційний код юридичної особи 31040792) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр. Конституції, буд. 17А; ідентифікаційний код юридичної особи 41657211) у зв`язку з проведенням електронного аукціону. Розглянувши вказану вище заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, господарським судом встановлено ~наступне. Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA-PS-2021-09-21-000048-2 від 18.10.2021, на аукціоні з продажу майна ТОВ з іноземними інвестиціями "Новофарм" в межах справи про банкрутство №904/6810/20, яка перебуває в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області кредитором - продано, а Покупцем ТОВ "Дніпровський елеватор" придбано наступне: "право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржників на загальну суму 314 017, 29 грн.". Факт продажу права вимоги підтверджується Протоколом електронного аукціону №UA-PS-2021-09-21-000048-2 від 18.10.2021 та Акту №34040792-48 від 25.10.2021 про придбання майна на аукціоні. 26.10.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Новофарм" (далі - Первісний кредитор") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (далі - Новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги (цесії) №UA-PS-2021-09-21-000048-2. Відповідно до п.1.1. Договору, Первісним кредитором є кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, 10; ідентифікаційний код юридичної особи 35079053) (далі - Боржник), на загальну суму 314 017, 29 грн. (триста чотирнадцять тисяч сімнадцять гривень 29 коп). Зазначену суму заборгованості було заявлено, як грошові вимоги у справі №904/6741/20 про банкрутство ~Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро". Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до боржника на загальну суму 314 017, 29 грн. (триста чотирнадцять тисяч сімнадцять гривень 29 коп) у вигляді грошових вимог, які визнано та ґрунтуються на наступних первинних документах, як Договір №Н-116 ОП-18 від 19.06.2018 про відступлення права вимоги за договорами між ТОВ "Комінтерн-Агро" та ТОВ "НФМ Агро" (сума заборгованості - 309 477, 29 грн.) (п. 1.2. Договору). Згідно п.1.7. Договору, відступлення прав вимоги за цим Договором здійснюється в процедурі ліквідації в рамках справи №904/6810/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Новофарм" на підставі №UA-PS-2021-09-21-000048-2 від 18.10.2021 та Акту №34040792-48 від 25.10.2021 про придбання майна на аукціоні. Пунктом 2.1. Договору передбачено, що відступлення права вимоги здійснюється на платних умовах і становить 5 570, 59 грн. (п`ять тисяч п`ятсот сімдесят гривень 59 копійок), які станом на дату підписання цього Договору про відступлення права вимоги зараховані Товариством з обмеженою відповідальністю "Держзакупівлі.Онлайн" (04071, м. Київ, вул.Воздвиженська, буд. 56, пов. 4; ідентифікаційний код юридичної особи 39008321) на рахунок Первісного кредитора. Первісний кредитор засвідчує факт отримання коштів за цим Договором. Первісний кредитор зобов`язується у день укладання цього Договору передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують право грошової вимоги, що передається за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для його здійснення. Підписанням цього Договору Новий кредитор підтверджують, що Первісний кредитор передав, а Новий кредитор отримав усі документи, що засвідчують право грошової вимоги, що передаються за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для його здійснення (п. 3.1. Договору). Відповідно до п. 3.2. Договору встановлено, що з моменту підписання Сторонами цього Договору до Нового кредитора переходять права вимоги Первісного кредитора до Боржника, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги. Згідно зі ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника. У статті 512 Цивільного кодексу ~України наведено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких і правонаступництво. Згідно зі статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Враховуючи, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Новофарм", про що свідчить Протокол електронного аукціону №UA-PS-2021-09-21-000048-2 від 18.10.2021, ~Договір про відступлення права вимоги (цесії) №UA-PS-2021-09-21-000048-2 від 26.10.2021 про відступлення майнового права, заміна кредитора не порушує вимоги інших кредиторів боржника та загальний порядок здійснення судового провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро", господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення ТОВ "Дніпровський елеватор" заяви, утвореного на правах відступлення права вимоги. Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 ~ГПК України, ст.ст.1, 2, 43, 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, - УХВАЛИВ: Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити. Здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, 10; ідентифікаційний код юридичної особи 35079053), а саме Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Новофарм" (51233, Дніпропетровська область, Новомосковський район, селище Кільчень, вул. Привокзальна, буд. 1А; ідентифікаційний код юридичної особи 31040792) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр. Конституції, буд. 17А; ідентифікаційний код юридичної особи 41657211). Ухвала набирає законної сили 25.11.2021 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255, 256 Господарського процесуального кодексу України. Суддя С.В. Мартинюк