Справа № 910/13252/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: [email protected] ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ про визнання боржника банкрутом 15.11.2021 Справа № 910/13252/20 За завою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна"(04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362) про відкриття провадження у справі про банкрутство Суддя Яковенко А.В. Представники учасників: не з`явилися. ОБСТАВИНИ СПРАВИ: Товариство з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (ідентифікаційний номер 34481362) звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю в порядку ч. 4 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (ідентифікаційний номер 34481362) про відкриття провадження у справі про банкрутство залишено без руху. Встановлено строк сім днів з дня вручення цієї ухвали Товариству з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (ідентифікаційний номер 34481362) на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство. До Господарського суду міста Києва надійшли докази усунення недоліків встановлених в ухвалі суду від 18.09.2020. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.10.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (ідентифікаційний номер 34481362) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (ідентифікаційний номер 34481362) та додані до неї документи повернуто без розгляду. Постановою Північного апеляційного господарського суд увід 26.01.2021 у справі №910/13252/20 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" задоволено, скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.10.2020. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" про відкриття провадження у справі про банкрутство направлено до розгляду на стадію відкриття провадження у справі до Господарського суду міста Києва. Матеріали справи №910/13252/20 повернуто до Господарського суду міста Києва. 12.04.2021 до суду надійшла заява по справі від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна". Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.04.2021 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання призначено на 07.06.2021. Викликати для участі у судовому засіданні представників боржника та визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство арбітражного керуючого Тимошенко Анастасію Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 21.12.2018 №1898). 05.05.2021 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Тущенка С.В. про участь у справі про банкрутство. 12.05.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражної керуючої Тимошенко А.А. про участь у справі про банкрутство. 26.05.2021 до суду надійшли пояснення по справі від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна". Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.06.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна"(04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна"(04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна"(04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362) за номером 66662 від 17.06.21р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна"(04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362) арбітражного керуючого Тимошенко Анастасію Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1898 від 21.12.2018). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 06.09.2021р. 05.07.2021 до суду надійшло повідомлення по справі від Подільської районної в м. Києві державної адміністрації. 12.07.2021 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява ОСОБА_1 про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 14 295,34 грн. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.07.2021 прийнято заяву ОСОБА_1 про визнання кредитором боржника на суму 14 295,34 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 06.09.2021. 10.08.2021 до суду надійшло повідомлення по справі від Подільського відділу Державної виконавчої служби у місті Києві. 02.09.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли відомості розпорядника майна арбітражної керуючої Тимошенко А.А. про результати розгляду вимог кредиторів. 06.09.2021 до суду надійшло клопотання представника боржника про відкладення розгляду справи. 09.11.2021 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Тущенка С.В. про участь у справі про банкрутство. 12.11.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення документів до матеріалів справи. 12.11.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про сплату їй грошової винагороди за виконання повноважень у справі. 12.11.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ОСОБА_1 про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, а також про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна» арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича. У судове засідання, призначене на 15.11.2021, представники учасників провадження у справі не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили. Дослідивши звіт розпорядника майна про вжиті заходи у процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна», судом встановлено наступне. 18.10.2021 відбулися збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сапран Украна» за участю: єдиного кредитора ОСОБА_1 (100 % голосів), розпорядника майна арбітражної керуючою Тимошенко А.А. та представника боржника. Зборами кредиторів боржника прийнято рішення, затверджені Протоколом № 1 від 18.10.2021, обрати комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна» у кількості однієї особи - ОСОБА_1 ; направити до Господарського суду міста Києва клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна» банкрутом і відкриття відносно нього ліквідаційної процедури; направити до Господарського суду м. Києва клопотання про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна» арбітражного керуючого Тущенка Сергія Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1820 від 12.07.2017). Рішення стосовно призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна» арбітражного керуючого Тущенка Сергія Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1820 від 12.07.2017) також схвалено комітетом кредиторів боржника, що підтверджується Протоколом № 1 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна» від 18.10.2021. Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів. У відповідності до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом. Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства). Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців. З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури. Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні. Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника. Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом. У судовому засіданні встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредитором, розпорядником майна не знайдено, що підтверджується копіями запитів та відповідей на них, долучених до звіту розпорядника майна, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало. За результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна» розпорядником майна арбітражною керуючою Тимошенко А.А. зроблено наступні висновки: - встановлено наявність ознак поточної та критичної неплатоспроможності товариства, а також тяжке фінансове становище товариства; - враховуючи розраховані показники поточної та критичної неплатоспроможності, автономії, ліквідності, лівериджу та оборотності запасів товариства можна зробити висновок про наявність ознак неплатоспроможності; - проведений аналіз свідчить, що у ситуації, яка склалася у Товариств з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна», на теперішній час найбільш оптимальним варіантом є перехід до процедури ліквідації, оскільки бажаючих виступити інвесторами у процедурі розпорядження майном арбітражною керуючою не виявлено. З урахуванням проведеного аналізу єдиною процедурою, яка може бути застосована до ТОВ «Сапран Україна» з метою задоволення вимог кредиторів, є ліквідаційна процедура в межах справи про банкрутство відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства. Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, здійснена публікація з метою виявлення кредиторів та санаторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом. Дослідивши протокол засідання комітету кредиторів боржника від 18.10.2021, враховуючи положення ст.ст. 28, 48, 60 Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за можливе призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна» арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича (свідоцтво № 1820 від 12.07.2017). На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 232 Господарського процесуального кодексу України, суд - ПОСТАНОВИВ: 1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362). 2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362) арбітражної керуючої Тимошенко Анастасії Анатоліївни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1898 від 21.12.2018). 3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362). 4. Відкрити ліквідаційну процедуру. 5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362) арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича (свідоцтво № 1820 від 12.07.2013). 6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити. 7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 15.11.2021. 8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута. 9. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362) банкрутом, текст якого додається. 10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 15.11.2021. 11. Ліквідатору: - забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62 - 64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів; - здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства; - за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, у строк до 15.11.2022 подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо). 12. Зобов`язати Подільську районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута. 13. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. 14. Копію постанови направити боржнику, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцезнаходження боржника для виконання. Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції. Повний текст постанови складено 03.12.2021 Суддя А.В. Яковенко