Справа № 904/1710/19

УКРАЇНА ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027 E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, ~fax (056) 377-38-63 УХВАЛА ~ 22.02.2021 м. Дніпро Справа № 904/1710/19 ~~~ Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи Кредитори: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАРУНА", Петропавлівська Борщагівка, Києво-Святошинський район, Київська область 2. Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія "Імперіал Капітал", м. Київ Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "ЯНА ІІ" (49000, м. Дніпро, вул. Генерала Захарченка, 12, кв. 9; ЄДРПОУ 339973758) про визнання банкрутом Представники: від кредиторів 1, 2 представники не з`явилися ~ від боржника ліквідатор не з`явився ~ від ТОВ "ФК "Імперіал Капітал" представник не з`явився ВСТАНОВИВ: від 02.02.21р. клопотання ліквідатора № 02-09/58 від 28.08.2020р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "ЯНА ІІ" та повноважень ліквідатора ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "ЯНА ІІ" арбітражного керуючого Литвина Р.О. на 4 місяці ~з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів № 6 від 27.07.20р. задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "ЯНА ІІ" та повноваження ліквідатора ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "ЯНА ІІ" арбітражного керуючого Литвина Р.О. на 4 місяці. Відкладено судове засідання з розгляду заяви ТОВ "ФК "Імперіал Капітал" № 1/2 від 01.07.2020р. про заміну кредитора у справі про банкрутство на 22.02.2021р. о 12:45год. В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали. Розглянувши в судовому засіданні 22.02.21р. розглянувши наявні матеріали справи, заяву ТОВ "ФК "Імперіал Капітал" № 1/2 від 01.07.2020р. про заміну кредитора у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне. Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.07.2019 року, включені до реєстру вимог кредиторів боржника вимоги Компанії К.У.К. ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД, в сумі 3 842,00 грн. - задоволення кредиторських вимог 1 (першої) черги; в сумі 1 002 263,65 грн. - задоволення кредиторських вимог 4 (четвертої) черги; в сумі 525 808,21 грн. - задоволення кредиторських вимог 6 (шостої) черги; окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги Компанії К.У.К. ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД, які забезпечені заставою майна на суму 4 000 000,00 грн. 05.11.19р. між Компанією К.У.К. ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія "Імперіал Капітал" (Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № № 01-05/11/2019 (далі - Договір). 06.11.19р. між Компанією К.У.К. ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія "Імперіал Капітал" (Новий кредитор) укладено додаткову угоду № 06-11/19 до договору про відступлення права вимоги № ~01-05/11/2019 від 05.11.2019р. (далі - Додаткова угода до договору про відступлення права вимоги). На підставі умов Договору Компанія К.У.К. ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД (Первісний кредитор), реєстраційний номер в країні реєстрації: 522268, відступила Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія "Імперіал Капітал" (Новий кредитор), ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 42718484, право грошових вимог, визнаних ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.07.2019 року у справі № 904/1710/19 та внесених до реєстру вимог кредиторів банкрута - ТОВ "ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА "ЯНА ІІ" (49000, м. Дніпро, вул. Генерала Захарченка, 12, кв. 9, код ЄДРПОУ: 33973758) у розмірі: 3 842,00 грн. - 1 (перша) черга задоволення; 1 002 263,65 грн. - 4 (четверта) черга задоволення; 525 808,21 грн. 6 (шоста) черга задоволення. Окремо внесені до реєстру вимог кредиторів вимоги Компанії К.У.К. ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД, які забезпечені заставою майна на суму 4 000 000,00 грн. (п. 1.1., 1.3. Договору). Відповідно п. 2.1. Договору, сума відступлених прав вимоги становить 5 531 913,86 грн. Пунктом 1 Додаткової угоди до договору про відступлення права вимоги встановлено, що Підпункт ~2.2. ~~пункту ~~2 ~Договору ~про ~відступлення ~~права ~вимоги ~№01-05/11/2019 від 05.11.2019 року викласти в наступній редакції: « 2.2. Порядок та терміни розрахунків за даним Договором, узгоджуються Сторонами додатково». Згідно п. 2 Додаткової угоди до договору про відступлення права вимоги, підпункт 3.4 пункту ~3 ~Договору ~про відступлення права вимог №01-05/11/2019 від 05.11.2019 року викласти у наступній редакції: « 3.4. Моментом переходу права вимоги Первісного Кредитора за ~цим ~Договором до Нового ~Кредитора вважається момент підписання Акту прийому-передачі права вимоги та документів до цього Договору». Згідно з актом прийому-передачі права вимоги та документів від Компанії К.У.К. ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД до ТОВ "Фінансова компанія "Імперіал Капітал" перейшло права вимоги до ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "ЯНА ІІ". Відповідно до статей 512, 514 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу. Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. На підставі вищезазначеного, господарський суд вирішив заяву ТОВ "ФК "Імперіал Капітал" № 1/2 від 01.07.2020р. про заміну кредитора у справі про банкрутство задовольнити. Провести процесуальне правонаступництво. Здійснити заміну кредитора по справі № 904/1710/19, а саме з Компанії К.У.К. ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД (реєстраційний номер в країні реєстрації 522268) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Імперіал Капітал" (код ЄДРПОУ 42718484) відповідно до Договору про відступлення права вимоги № 01-05/11/2019 від 05.11.2019р. та додаткової угоди № 06-11/19 від 06.11.2019р. до договору про відступлення права вимоги № ~01-05/11/2019 від 05.11.2019р. Зобов`язати ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "ЯНА ІІ" щодо заміни кредитора Компанії К.У.К. ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД (реєстраційний номер в країні реєстрації 522268) в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Імперіал Капітал" (код ЄДРПОУ 42718484). Керуючись ст.ст.~ 43,~ 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, - УХВАЛИВ: Заяву ТОВ "ФК "Імперіал Капітал" № 1/2 від 01.07.2020р. про заміну кредитора у справі про банкрутство задовольнити. Провести процесуальне правонаступництво. Здійснити заміну кредитора по справі № 904/1710/19, а саме з Компанії К.У.К. ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД (реєстраційний номер в країні реєстрації 522268) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Імперіал Капітал" (код ЄДРПОУ 42718484) відповідно до Договору про відступлення права вимоги № 01-05/11/2019 від 05.11.2019р. та додаткової угоди № 06-11/19 від 06.11.2019р. до договору про відступлення права вимоги № ~01-05/11/2019 від 05.11.2019р. Зобов`язати ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "ЯНА ІІ" щодо заміни кредитора Компанії К.У.К. ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД (реєстраційний номер в країні реєстрації 522268) в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Імперіал Капітал" (код ЄДРПОУ 42718484). Ухвала, постановлена судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями) та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області. Ухвала підписана - 23.02.2021р. Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, Компанії К.У.К. ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД. Суддя І.В. Владимиренко