Справа № 904/2940/20

УКРАЇНА ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027 E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, ~fax (056) 377-38-63 УХВАЛА про затвердження звіту ліквідатора, закриття провадження ~у справі про банкрутство ~ 27.04.2021 м. Дніпро Справа № 904/2940/20 за заявою Товариства ~з обмеженою відповідальністю "Кормел Груп", 01135, м.Київ, вул.Полтавська, буд.9, оф.3, ідентифікаційний номер юридичної особи 41925390 до Товариства ~з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд", 50002, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, Центрально-Міський район, вул.Кобилянського, буд.219, ідентифікаційний номер юридичної особи 36008774 про визнання банкрутом Суддя ~Суховаров А.В. при секретарі судового засідання Рудь В.Г. Представники: від кредитора: ~не з`явився від боржника: Войтенко К.В., ордер серії АЕ №1025602 від 26.04.2021, представник ліквідатора ВСТАНОВИВ: 02.06.2020 Товариство ~з обмеженою відповідальністю "Кормел Груп" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства ~з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд" (50002, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, Центрально-Міський район, вул.Кобилянського, буд.219, ідентифікаційний номер юридичної особи 36008774). Ухвалою суду від 09.06.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кормел Груп" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд" призначено до розгляду в підготовчому засіданні на 23.06.2020. Ухвалою суду від 23.06.2020 відкрито провадження у справі №904/2940/20 за заявою Товариства ~з обмеженою відповідальністю "Кормел Груп", 01135, м.Київ, вул.Полтавська, буд.9, оф.3, ідентифікаційний номер юридичної особи 41925390 до Товариства ~з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд", 50002, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, Центрально-Міський район, вул.Кобилянського, буд.219, ідентифікаційний номер юридичної особи 36008774 ~про визнання банкрутом; визнано грошові вимоги Товариства ~з обмеженою відповідальністю "Кормел Груп" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд" на суму ~64 797 670, 39грн.; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 10.12.2020; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд" арбітражного керуючого Нікітенка Микиту Олександровича, свідоцтво №1243 від 10.07.2013 (адреса: 69001, м.Запоріжжя, а/с 411, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ). Вказаною вище ухвалою суд призначив попереднє засідання суду на 27.08.2020. На виконання вимог ухвали суду від 23.06.2020, господарським судом Дніпропетровської області оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства ~з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд", 50002, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, Центрально-Міський район, вул.Кобилянського, буд.219, ідентифікаційний номер юридичної особи 36008774 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет. Ухвалою суду від 27.08.2020 відкладено ~попереднє судове засідання на 10.09.2020 о 10:00 год. Ухвалою суду від 10.09.2020 завершено попереднє судове засідання, за результатами якого внесено до реєстру вимоги кредиторів у наступній черговості: - Товариства з обмеженою відповідальністю "Кормел Груп", м.Київ на суму ~63 527,00грн. - 1 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, суму 64 797 670, 39грн. - 4 черга задоволення реєстру вимог кредиторів. Зазначеною ухвалою встановлено дату підсумкового судового засідання у справі 06.10.2020 о 12:00год. 06.10.2020 господарський суд виніс постанову, якою ~припинив процедуру розпорядження майном Товариства ~з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд", та повноваження арбітражного керуючого Нікітенка Микити Олександровича, визнав Товариство з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд", 50002, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, Центрально-Міський район, вул.Кобилянського, буд.219, ідентифікаційний номер юридичної особи 36008774 банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 06.10.2021, призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ~Шимана Євгена Олександровича, свідоцтво №1747 від 05.11.2015 (49038, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, 101, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ). На виконання вимог ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства до господарського суду Дніпропетровської області надійшов звіт ліквідатора ТОВ відповідальністю "Грінволтрейд" з додатками. Ухвалою суду від 09.04.2021 судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу призначено на 27.04.2021 о 10:40год. Заслухавши присутню в судовому засіданні представника ліквідатора, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, суд встановив наступне. Приступивши до своїх обов`язків у відповідності до ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором Шиманом Є.О. на підставі наказу від 26.03.2021 було ~організовано та забезпечено проведення інвентаризації активів та зобов`язань банкрута. Інвентаризація проводилась 26.03.2021, за результатами якої були складені відповідні інвентаризаційні описи від 26.03.2021 (том 2 а.с.239-249, том 3, а.с.1-2). Дослідивши поданий ліквідатором звіт господарський суд встановив, що ліквідатором були вжиті заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, направлені запити до державних та комунальних установ та отримано наступні відповіді: - Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області за №Вих-15/17810 від 23.10.2020 - в електронно-обліковій системі "Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів" відсутні інформація щодо реєстрації на території Дніпропетровської області техніки за ТОВ "Грінволтрейд"; - Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області за №31/4-1230 від 21.10.2020 за ТОВ "Грінволтрейд" транспортних засобів не зареєстровано; - Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг (НКРЕКП) за №11201/21/7-20 від 22.10.2020, ТОВ "Грінволтрейд" не є власником електричних та газових мереж, ліцензій на право провадження діяльності енергетики та комунальних послуг не отримувало; - Державної служби України з надзвичайних ситуацій за №03-15464/214 від 21.10.2020, між ДСНС та ТОВ "Грінволтрейд" договори оренди, користування купівлі продажу ~не укладались, на балансі ТОВ "Грінволтрейд" захисні споруди цивільного захисту ~відсутні; - Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку за №10/04/17332 від 26.10.2020 - ТОВ "Грінволтрейд" не є власником пакету голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств; - Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області за №412-21/04 від 22.01.2021 за ТОВ "Грінволтрейд" не зареєстровані великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби; - Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" ("Укрпатент") за №Вих-14988/2020 від 28.10.2020, ТОВ "Грінволтрейд" не є власником об`єктів промислової власності; - Державної архітектурно-будівельної інспекції України за №40-304-951/20 від 16.10.2020, відсутня інформація щодо видачі/реєстрації документів, що дають право на виконання підготовчих або будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів на території Дніпропетровської області від ТОВ "Грінволтрейд"; - Дніпровської митниці Держмитслужби за №75-08-02-4/27/13/10949 від 11.11.2020 ТОВ "Грінволтрейд" не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці, на митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці Держмитслужби, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ "Грінволтрейд"; - Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Українська залізниця" за №59/1545 від 22.10.2020 ТОВ "Грінволтрейд" не є власником вагонів або локомотивів; - Державного космічного агентства за №4137/10-16Д03.3/20 від 22.10.2020, відповідно до якої ~ТОВ "Грінволтрейд" не має зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності та космічної техніки; - Міністерства енергетики України за №26/1.6-19.4-22318 від 21.10.2020, ТОВ "Грінволтрейд" не є власником теплового господарства та не належить до сфери управління Міністерства енергетики України; - Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області за №19-4-0.221-7075/2-20 від 20.10.2020 відомості про реєстрацію земельних ділянок за ТОВ "Грінволтрейд" на території Дніпропетровської області відсутні; - Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації за №02-4878/104 від 28.10.2020, інформація щодо наявності у власності ТОВ "Грінволтрейд" ~кабельної каналізації електрозв`язку відсутня; - Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" за №80/09.4.2/12268/20 від 20.10.2020, ТОВ "Грінволтрейд" дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались; - Регіонального відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях за №18-09-06098 від 22.10.2020 за ТОВ "Грінволтрейд" об`єкти державної власності не значаться; - Департаменту по роботі з активами Дніпровської міської ради за №7/11-2164 від 06.11.2020, станом на 20.10.2020 між ТОВ "Грінволтрейд" та Дніпровською міською радою договорів оренди землі не укладалось; - Державної служби геології та надр України за №16658/01-2/10-20 від 04.11.2020, водозабірні споруди у власності ТОВ "Грінволтрейд" не обліковуються; - Державної авіаційної служби України за №12/12.5-501-20 від 27.10.2020 у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Грінволтрейд" повітряні судна не зареєстровані; - Згідно інформації з Реєстру цивільних суден України станом на 01.12.2020, за ТОВ "Грінволтрейд" цивільні судна не зареєстровані; - Державного ~реєстру ~обтяжень ~рухомого ~майна (Витяг №Р79284 від 24.12.2020) - інформація про обтяження рухомого майна відсутня; -~~~~~~~~~~Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта ~№238751899 - інформація у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відсутня. Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 24.12.2020 за №212843639238 ТОВ "Грінволтрейд" не є засновником (учасником) юридичних осіб. Разом з тим, ліквідатором отримано лист Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції ~(м.Дніпро) за №22893/02-64/3031 від 13.11.2020 про відсутність на виконанні у відділах державної служби Дніпропетровської області ~виконавчих документів, за якими стороною є ТОВ "Грінволтрейд" (том 3, а.с. 23). Окрім викладеного, до звіту ліквідатора долучено довідку Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, про відсутність податкового боргу за ТОВ "Грінволтрейд". В результаті здійснення ліквідаційної процедури ~встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість та складено реєстр вимог кредиторів до банкрута. Всього кредиторських вимог на загальну суму 64 861 197,39грн., з них: - першої черги 63 527,00грн. - судовий збір сплачений ТОВ "Кормел Груп" за відкриття провадження у справі та авансування основної грошової винагороди арбітражного керуючого; - четвертої черги 64 797 670, 39грн. - кредитор - ТОВ "Кормел Груп". Ліквідатором отримано лист Головного управління ДПС у Дніпропетровській області за №119651/10/04-36-12-04-06 від 30.12.2020 (том 3, а.с.19-20) про відкриті банківські рахунки ТОВ "Грінволтрейд", а саме, рахунок в АТ "Укргазбанк" № НОМЕР_3 (валюта Гривня) та рахунку в цінних паперах № НОМЕР_4 . Згідно виписки АТ "Укргазбанк" з особового рахунку № НОМЕР_5 (валюта Гривня) за період з 01.10.2020 по 09.11.2020, залишок грошових коштів на загальну суму 2 212,53грн. (том 3, а.с.52) було розподілено наступним чином: * 600,00грн. списання коштів за банківське обслуговування рахунку; *1 612,53грн. часткове погашення ТОВ "Кормел Груп" вимог 1-ї черги задоволення. Після здійснення розрахунку з кредитором, зазначений вище рахунок в АТ "Укргазбанк" був закритий ~25.03.2021, про що свідчить довідка "Укргазбанк" (том.3, а.с.51). Разом з тим, до матеріалів справи долучено довідку ТОВ "Стандарт" про закриття рахунку у цінних паперах № НОМЕР_4 , що обліковувався за ТОВ "Грінволтрейд". Відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор передав в ТОВ "Юридично-архівне бюро "Легіс" на довготривале зберігання архівні документи ТОВ "Грінволтрейд", що підтверджується Довідкою №184 від 11.12.2020 про прийняття документів (том 3, а.с. 55). Зазначений звіт з доданими до нього документами був розглянутий на засіданні зборів комітету кредиторів 29.03.2021 та схвалений одноголосно, також зобов`язано ліквідатора Шимана Є.О. подати на затвердження до господарського суду Дніпропетровської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс. Частинами 2,3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна. Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо ~затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом. ~ Станом на 27.04.2021 до господарського суду Дніпропетровської області жодних заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ~не надходило. Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити. ~ Керуючись ст.ст.234-235, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст. 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ~господарський суд, - УХВАЛИВ: Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства ~з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд", 50002, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, Центрально-Міський район, вул.Кобилянського, буд.219, ідентифікаційний номер юридичної особи 36008774 Ліквідувати юридичну особу Товариство ~з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд", 50002, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, Центрально-Міський район, вул.Кобилянського, буд.219, ідентифікаційний номер юридичної особи 36008774. Згідно ч.7 ст. 64 ~Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги: ~ 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Кормел Груп", м.Київ на суму ~64~ ~~859~ ~~584,86грн. Провадження у справі закрити. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута. Ухвала набирає законної сили 27.04.2021. Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили. Повний текст ухвали складено 05.05.2021. Суддя А.В. Суховаров