Справа № 920/594/21

~~ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ УХВАЛА м. Суми 14.09.2021 Справа № 920/594/21 Господарський суд Сумської області у складі головуючого судді Яковенка В.В., за участю секретаря судового засідання Осокіної А.М., розглянувши матеріали справи № 920/594/21 а заявою товариства з обмеженою відповідальністю Альянс Еволюшн (49094, Дніпропетровська область, м Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 38, ЄДРПОУ 40473930) до боржника товариства з обмеженою відповідальністю Інтеркепітал (40000, м. Суми, пров. Пляжний, 3, ЄДРПОУ 40407150) про банкрутство, представники учасників: кредитора не з`явився.; боржника не з`явився розпорядник майна Жмакіна Н.В. ВСТАНОВИВ: Ухвалою суду від 24.06.2021 відкрито провадження~ ~~~у справі~ ~~~920/594/21 ~про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Інтеркепітал; введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника ТОВ Інтеркепітал ~арбітражного керуючого Жмакіну Н.В., яка діє на підставі свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1782 від 06.12.2016 та встановлено арбітражному керуючому Жмакіній Н.В. оплату послуг (грошову винагороду) розпорядника майна в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю Інтеркепітал за рахунок коштів, авансованих товариством з обмеженою відповідальністю Альянс Еволюшн. 24.06.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Інтеркепітал. Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника~ ~~~~23.07.2021. Згідно з ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства~ ~~~~~~конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відповідно до ч. 4~ ~~~ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства~ ~~для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають. Частиною 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства~ ~~~~~~встановлено, що розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам. Згідно з ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства~ ~~~~~~~~~~~~~~у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду. Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня). 19.07.2021 до суду надійшла заява б/н, б/д товариства з обмеженою відповідальністю Стратегія Смарт Люкс про визнання грошових вимог до боржника у сумі 19529078,88 грн. за договором про відступлення права вимоги № ССЛ-04-21 від 05.04.2021. Ухвалою суду від 20.07.2021 призначено розгляд заяви в судове засідання на 14.09.2021. 26.07.2021 до суду надійшло повідомлення боржника про результати розгляду вимог кредитора товариства з обмеженою відповідальністю Стратегія Смарт Люкс, в якому зазначено, що вимоги в сумі 19529078,88 грн. визнаються в повному обсязі. У судовому засіданні встановлено, що у боржника виникла заборгованість перед ТОВ «Інтеркепітал» на підставі укладеного 05.04.2021 між ТОВ «Стратегія Смарт Люкс», як первісним кредитором та ТОВ «Інтеркепітал» договору про відступлення права вимоги № ССЛ-04-21, відповідно умов якого первісний кредитор передає належне йому право вимоги на отримання від ТОВ «Джера-Ойл» частини заборгованості за договором купівлі-продажу частки від 01.04.2021, укладеного між ТОВ «Стратегія Смарт Люкс» та ТОВ «Джера Ойл» на суму 83681126,96 грн., а Новий кредитор приймає ці вимоги та сплачує Первісному кредитору суму коштів в розмірі та порядку, визначеному цим договором. Відповідно до п. 2.1., 2.2. договору за передане право вимоги, зазначене в п. 1.1. договору, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 83681126,86 грн. Новий кредитор зобов`язується протягом 30 календарних днів після підписання цього договору перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок Первісному кредитору грошову суму, визначену у ~п. 2.1. цього договору. Новий кредитор може провести розрахунок у інший спосіб, не заборонений діючим законодавством України. На виконання п. 3.1.4. договору ТОВ «Стратегія Смарт Люкс» повідомило ТОВ «Джера-Ойл» про відступлення права вимоги (повідомлення № 05/04/21-П від 05.04.2021. ТОВ «Інтеркепітал» здійснило частковий розрахунок з ТОВ «Стратегія Смарт Люкс» за договором шляхом укладання договору про залік зустрічних однорідних вимог від 06.04.2021, на підставі ст. 604 ЦК України та ч. 3 ст. 203 ГК України, ТОВ «Стратегія Смарт Люкс» та ТОВ «Інтеркепітал» дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних вимог за взаємними зобов`язаннями на суму 64152047,98 грн. Отже, заборгованість боржника перед ТОВ «Стратегія Смарт Люкс» за договором про відступлення права вимоги № ССЛ-04-21 від 05.04.2021 становить 19529078,88 грн. Заборгованість у розмірі 19529078,88 грн. не була погашена боржником. Заборгованість боржника перед кредитором у зазначеній сумі підтверджується матеріалами справи та визнається боржником. У попередньому засіданні~ ~~~~~~розглянуто заявлені вимоги кредитора, визнано грошові вимоги~ ~~~~~~товариства з обмеженою відповідальністю «Стратегія Смарт Люкс»~ ~~~до боржника~ ~~~~~~в сумі~ ~~~~~~19529078,88 грн. Крім того, ухвалою суду від 24.06.2021 визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора -~ ~~товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» до боржника товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеркепітал» в сумі 23796125,48 грн., витрати по сплаті судового збору в сумі 22700,00 грн. та авансування винагороди арбітражного керуючого в розмірі 54000,00 грн. Черговість задоволення вимог кредиторів визначена у статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства. Згідно з ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства~ ~~протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення. Суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна в десятиденний строк з дня постановлення даної ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства~ ~~організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів. Також враховуючи вищенаведене, суд вважає за необхідне~ ~~~~~~призначити підсумкове засідання, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду. Керуючись ст. ст. 2, 45, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст.. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України,~ ~~~суд ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~УХВАЛИВ: 1. Вимоги кредитора товариства з обмеженою відповідальністю «Стратегія Смарт Люкс»~ ~до боржника в сумі ~19529078,88 грн., 4540,00 грн. судового збору ~за подання заяви з грошовими вимогами до боржника - визнати. 2. До реєстру вимог кредиторів у справі № 920/594/21 про банкрутство ТОВ «Інтеркепітал» підлягають включенню визнані судом вимоги, а саме : - товариства з обмеженою відповідальністю Альянс Еволюшн до боржника товариства з обмеженою відповідальністю Інтеркепітал (40000, м. Суми, пров. Пляжний, 3, ЄДРПОУ 40407150) ~в сумі 23796125,48 грн., витрати по сплаті судового збору в сумі 22700,00 грн. та авансування винагороди арбітражного керуючого в розмірі 54000,00 грн.; - товариства з обмеженою відповідальністю «Стратегія Смарт Люкс» до боржника~ ~~~~~~товариства з обмеженою відповідальністю Інтеркепітал (40000, м. Суми, пров. Пляжний, 3, ЄДРПОУ 40407150) ~в сумі~ ~~~~~~19529078,88 грн., 4540,00 грн. судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника. 3. Зобов`язати розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. 4. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Жмакіну Н.В. протягом 10 днів з дня постановлення~ ~~~~~~ухвали за результатами~ ~~~~~~проведення попереднього засідання відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства~ ~~~~~~повідомити~ ~~~~~~кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників ~(учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів комітету кредиторів та організувати їх проведення до 30.09.2021. 5. Призначити підсумкове засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду ~на 05.10.2021, 10:40. Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Сумської області за адресою: м. Суми, проспект .Шевченка Тараса, 18/1, 1-й поверх, зал судового засідання № 3. 6. Ухвалу надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою:~ ~~~~~~~~htps://court.gov.ua/sud5021/. Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~В.В. Яковенко ~