Справа № 904/2104/19

~~ ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ~ У Х В А Л А ~~~~~ 17.02.2022 ~~~~~~~~~м.Дніпро ~~~~~~~~Справа № 904/2104/19~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Кузнецова В.О., ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ судді ~~Коваль Л.А., ~Чередко А.Є., секретар судового засідання Крицька Я.Б. ~~~розглянувши у відкритому судовому засіданні заяви товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВРЕМНАЛАДКА" та товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» про заміну кредитора правонаступником у справі за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНОБУДМОНТАЖ ГРУП", м.Київ до боржника публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ", Дніпропетровська область, м. Кам`янське про визнання банкрутом ~~~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~~~~~ВСТАНОВИВ: ~~~~~Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.11.2021 у даній справі клопотання керуючого санацією - арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича ~від 19.10.2021 №01-34/02-10 про затвердження змін від 16.09.2021 №01-32/06-09 до плану санації ПАТ «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» від 11.09.2020 №01-34/42-09 задоволено. Затверджено зміни від 16.09.2021 №01-32/06-09 до плану санації ПАТ «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» від 11.09.2020 №01-34/42-09, який затверджено ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.10.2020, у редакції схваленій зборами кредиторів, оформлених протоколом від 13.10.2021 зборів кредиторів ПАТ «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ». ~~~~~~~~~~Товариство з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВРЕМНАЛАДКА", не погоджуючись із зазначеною ухвалою суду першої інстанції звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу господарського суду скасувати, якою затверджено зміни від 16.09.2021 №01-32/06-09 до плану санації ПАТ «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» від 11.09.2020 №01-34/42-09, який затверджено ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.10.2020, у редакції схваленій зборами кредиторів, оформлених протоколом від 13.10.2021 зборів кредиторів ПАТ «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ». ~~~Згідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 13.12.2021 для розгляду апеляційної скарги визначена колегія у складі: головуючий суддя Кузнецов В.О., судді Коваль Л.А., Чередко А.Є. ~~~~~~~~~~~Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 20.12.2021 поновлено товариству з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВРЕМНАЛАДКА" пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Дніпропетровської області; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою; призначено справу до розгляду на 27.01.2022 на 11 годин 30 хвилин. ~~~~~~~~~~ ~~~~~~У зв`язку з перебуванням судді-доповідача Кузнецова В.О. на лікарняному, ~~~відповідно до п.2.4.6 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Центральному апеляційному господарському суді, затверджених рішенням, оформленим протоколом зборів суддів Центрального апеляційного господарського суду №2 від 08.10.2018 зі змінами, розгляд справи № 904/2104/19, призначеної на 27 січня 2022 року ~не відбувся.~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ~~~ ~~~Розпорядженням керівника апарату суду від 07.02.2022 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи у зв`язку з перебуванням на лікарняному судді Чередка А.Є. (для вирішення питання про ~~~~призначення справи до розгляду тощо). ~~~~~~~~~~Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 07.02.2022 для вирішення питання про призначення справи до розгляду визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Кузнецов В.О., судді Коваль Л.А., Мороз В.Ф. ~~~~~~~~~~Ухвалою апеляційного господарського суду від 07.02.2022 розгляд справи призначено на 17.02.2022 на 09 годин 15 хвилин. ~~~~~~~~~~Розпорядженням в.о.керівника апарату суду від 17.02.2022 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи у зв`язку з усуненням обставин, що зумовили заміну судді Чередка А.Є. ~~~~~~~~~~Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 17.02.2022 для розгляду апеляційної скарги визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Кузнецов В.О., судді Коваль Л.А., Чередко А.Є. ~~~~~~~~~~Товариство з обмеженою відповідальністю "Харківремналадка" та товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" звернулися до апеляційного господарського суду з заявами про заміну кредитора ~товариство з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВРЕМНАЛАДКА" на його правонаступника товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна». ~~~~~~~~~~Вказані заяви мотивовані посиланням на приписи ст.52 Господарського процесуального кодексу України, ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства та укладення договору відступлення права вимоги №01/18-0711-02 від 13.01.2022. ~~~~~ ~~~~~~~~~~До заяви про заміну кредитора заявниками надані копії: договору про відступлення права вимоги №01/18-0711-02 від 13.01.2022, акту прийому-передачі права вимоги по договору відступлення права вимоги №01/18-0711-02 від 13.01.2022, акту прийому-передачі документації до договору відступлення права вимоги №01/18-0711-02 від 13.01.2022, повідомлення боржника в межах виконання умов договору відступлення права вимоги №01/18-0711-02 від 13.01.2022, акту звірки взаємних розрахунків між ТОВ "Харківремналадка" та ПАТ "ДМК", виписку з банківського рахунку. ~~~~~~~~~~Колегією суддів встановлено, що 13.01.2022 між товариством з обмеженою відповідальністю "Харківремналадка" та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" ~укладено договір ~відступлення права вимоги №01/18-0711-02 від 13.01.2022, за умовами якого первісний кредитор (товариство ~з обмеженою відповідальністю "Харківремналадка") відступає (поступається) новому кредитору (товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна") право вимоги до боржника (публічне акціонерне товариства "Дніпровський металургійний комбінат"), що належить первісному кредитору та обумовлено даним договором, а новий кредитор набуває право вимоги та зобов`язується сплатити первісному кредитору грошові кошти у розмірі ціни поступки (ціни договору) за відступлене право вимоги на умовах даного договору (п.2.1 договору). ~~~~~~~~~~Відповідно до п.2.2. договору новий кредитор після переходу до нього права вимоги стає кредитором за договором підряду на капітальний ремонт №18-0711-02 від 25.06.2018, укладеним між боржником і первісним кредитором, в частині суми заборгованості обумовленої даним договором, та одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника належного виконання ним зобов`язань в межах переданого (відступленого) права вимоги. ~~~~~~~~~~ 14.01.2022 між сторонами підписані акт прийому-передачі права вимоги до договору відступлення права вимоги №01/18-0711-02 від 13.01.2022 та акт прийому-передачі документації до договору відступлення права вимоги №01/18-0711-02 від 13.01.2022. ~~~~~~~~~~Відповідно до виписки за рахунками за 14.01.2022 новий кредитор перерахував первісному кредитору 102 539,00 грн за договором ~відступлення права вимоги №01/18-0711-02 від 13.01.2022. ~~~~~~~~~~17.02.2022 у судовому засіданні арбітражний керуючий Сокол О.Ю. проти заміни кредитора правонаступником не заперечував. ~~~~~~~~~~За приписами ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. ~~~~~~~~~~Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких і правонаступництво. ~~~~~~~~~~Згідно зі ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. ~~~~~~~~~~Відповідно до ч.1 ст.52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. ~~~~~~~~~~Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства ~передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. ~~~~~~~~~~Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019 у даній справі, зокрема, визнані грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВРЕМНАЛАДКА» до публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" у сумі 3 842,00 грн (1 черга задоволення), 588 740,97 грн (4 черга задоволення). ~~~~~~Визнані грошові вимоги обґрунтовані посиланням на невиконання боржником умов договору підряду на капітальний ремонт №18-0711-02 від 25.06.2018. ~~~~~~~~~~Враховуючи викладене, приймаючи до уваги набуття товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» на підставі договору відступлення права вимоги №01/18-0711-02 від 13.01.2022 права вимоги до публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" за договором підряду на капітальний ремонт №18-0711-02 від 25.06.2018, колегія суддів приходить до висновку про наявність підстав для задоволення клопотань про заміну кредитора на його правонаступника. ~~~~~~~~~ Керуючись ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.52,234,235,281 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, - УХВАЛИВ: Задовольнити заяви товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВРЕМНАЛАДКА" та товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» про заміну кредитора правонаступником у справі №904/2104/19. Замінити кредитора товариство з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВРЕМНАЛАДКА" на його правонаступника товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна». Зобов`язати ~керуючого санацією арбітражного керуючого Сокола О.Ю. внести зміни до реєстру вимог кредиторів публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (61057, м.Харків, вул.Воробйова, буд.5, код ЄДРПОУ 41008158) в частині заміни кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВРЕМНАЛАДКА" на його правонаступника товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» ~(01024, м.Київ, вул.Велика Васильківська, 39, літ.Г, кімн. 3,5, код ЄДРПОУ 42016484). Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в касаційному порядку. ~~~~~~~~~~Ухвала складена у повному обсязі 21.02.2022. Головуючий суддя~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~В.О. Кузнецов Суддя~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~Л.А. Коваль ~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~Суддя~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~А.Є. Чередко