Справа № 904/4790/21

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ ~СУД ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 21.02.2022 року~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~м. Дніпро~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа № ~904/4790/21 Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач), суддів Верхогляд Т.А., Кощеєва І.М., секретар судового засідання Саланжій Т.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні, в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду, апеляційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 (суддя Первушин Ю.Ю.; повний текст ухвали складно 04.08.2021) у справі № 904/4790/21 за заявою Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інгосстрах», м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт», м. Дніпро про ~визнання грошових вимог в розмірі 518510576,40 грн, - ВСТАНОВИВ: 1.~~~~~~~~~~Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції. Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «Інгосстрах» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про визнання грошових вимог у сумі 518510576,40 грн у справі № 904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт». Заява мотивована невиконанням боржником умов договорів поруки щодо погашення поручителем заборгованості з виплати страхувальнику страхового відшкодування, сплаченого за невиконання позичальником кредитного договору. Заява мотивована невиконанням боржником умов трьох договорів поруки від 01.02.2017, укладених з Товариством з обмеженою відповідальністю «Приватофис» в забезпечення виконання зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Княжий стан» з повернення Приватному акціонерному товариству «Страхова компанія «Інгосстрах» страхового відшкодування у розмірі 137811333,33 грн, сплаченого останнім Публічному акціонерному товариству комерційний банк «ПриватБанк» на виконання умов договору страхування кредитів № 16/05/10-01-К від 10.05.2016 та договору позички, відповідно до якого боржник отримав від заявника 2450000,00 грн. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 у справі № 904/4790/21 визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інгосстрах» ~до Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» у розмірі 518510576,40 грн. Ухвала місцевого господарського суду мотивована обґрунтованістю заявлених грошових вимог, які підтверджені первинними документами 2.~~~~~~~~~~Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги. Акціонерне товариство комерційний банк «ПриватБанк» звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 у справі № 904/4790/21 скасувати та ухвалити нове судове рішення, яким у задоволенні заяви про визнання грошових вимог відмовити. Апеляційна скарга мотивована наявністю ознак фраудаторності правочину, невиконання якого стало підставою звернення з заявою про визнання грошових вимог у даній справі, оскільки розмір компенсаційних нарахувань перевищує розмір основного зобов`язання майже у тричі. Скаржник зазначає, що місцевий господарський суд не надав оцінки умовам укладених сторонами правочинів та підстави виникнення грошових вимог. Скаржник зазначає, що боржник взяв на себе зобов`язання без видимої господарської мети за наявності непогашеної заборгованості перед скаржником. Скаржник вважає, що договори поруки та договір позички є несправедливими та спрямованими на штучне збільшення кредиторської заборгованості боржника перед третіми особами. 3.~~~~~~~~~~Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи. Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» у відзиві на апеляційну скаргу заперечило проти її доводів, просило залишити її без задоволення, а оскаржуване судове рішення без змін. Боржник зазначає, що господарський суд розглядає грошові вимоги кредитора у справі про банкрутство, керуючись принципом презумпції правомірності правочину і не розглядає по суті спори щодо правочинів, невиконання яких стало підставою звернення з грошовими вимогами у справі про банкрутство, в той час як підставою для відхилення ґрошових вимогу у даній справі скаржник визначає фраудаторний характер цих правочинів, що в свою чергу є підставою для визнання таких правочинів недійсними в межах розгляду заяви, поданої в порядку статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а не заяви про визнання грошових вимог. З аналогічних підстав апеляційну скаргу у даній справі просять залишити без задоволення, а судове рішення без змін Приватне акціонерне товариство «Інгосстрах» і арбітражний керуючий Чичва Олег Сергійович. 4.~~~~~~~~~~Рух справи в суді апеляційної інстанції. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 31.08.2021 відкрито провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства Комерційний банк «Приватбанк» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 у справі № 904/4790/21. У судовому засіданні 21.02.2022 оголошено вступну та резолютивну частини постанови. 5.~~~~~~~~~~Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи. Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «Інгосстрах» (страховик) 10.05.2016 уклало з Публічним акціонерним товариством комерційний банк «ПриватБанк» (страхувальник) договір страхування кредитів № 16/05/10-01-К (а.с. 17-18). Згідно з умовами пункту 1.2 договору страховик зобов`язується у разі настання страхового випадку відшкодувати страхувальнику завдані збитки у межах суми в порядку і на умовах передбачених цим договором, а страхувальник зобов`язується своєчасно сплатити страховий платіж та виконувати інші умови договору. Предметом страхування є майнові інтереси страхувальника, пов`язані зі збитками, які завдані страхувальнику внаслідок невиконання (або неналежного виконання позичальниками вказаними в додатку № 1 до договору своїх обов`язків передбачених кредитними договорами між страхувальником та позичальниками (надалі кредитні договори) щодо своєчасного повного повернення ними кредитів застрахованими по цьому договору є кредитні договори згідно додатку № 1 (пункт 2.1 договору). Відповідно до умов договору страхування кредитів сторонами встановлено, що у разі настання страхового випадку страховик зобов`язаний виплатити страхувальнику страхове відшкодування у розмірі, який дорівнює розміру прямого збитку, понесеного страхувальником, але не більше розміру страхової суми, передбаченої у додатку № 1 до договору, щодо відповідних позичальника та кредитного договору. На підставі наданих Публічним акціонерним товариством комерційний банк «Приватбанк» документів Приватне акціонере товариство «Страхова компанія «Інгосстрах» склало наступні страхові акти: - № 1533 Б/К від 15.06.2016 щодо неповернення частки кредиту Товариством з обмеженою відповідальністю «Княжий Стан» в строк до 10.06.2016 відповідно до умов кредитного договору № DNFTLKI06790 від 12.03.2016, загальна сума 48128000,00 грн (а.с. 20); - № 1553 Б/К від 15.06.2016 щодо неповернення частки кредиту Товариством з обмеженою відповідальністю «Княжий Стан» в строк до 10.06.2016 відповідно до умов кредитного договору № DNFTLKI06790 від 12.03.2016, загальна сума 48128000,00 грн (а.с. 29); - № 1573 Б/К від 14.12.2016 щодо неповернення частки кредиту Товариством з обмеженою відповідальністю «Княжий Стан» в строк до 10.06.2016 відповідно до умов кредитного договору № DNFTLKI06790 від 12.03.2016, загальна сума 41555333,33 грн (а.с. 83) У зв`язку з настанням страхового випадку, Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «Інгосстрах» відповідно до умов договору ~~~~~~~~№ 16/05/10-01 К від 10.05.2016 сплатило Акціонерному товариству комерційний банк «ПриватБанк» страхове відшкодування в загальному розмірі 137811333,33 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями. Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «Інгосстрах» уклала з Товариством з обмеженою відповідальністю «Княжий стан» три угоди (від 08.07.2016, від 30.09.2016, від 15.12.2016) про добровільне погашення заборгованості, відповідно до якої останнє визнає наявність заборгованості перед страховою компанією у загальному розмірі 137811333,33 грн та зобов`язується її погасити у визначені цими угодами терміни, а загалом до 27.12.2019. З метою забезпечення виконання вищенаведених зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Княжий стан»», Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «Інгосстрах» (кредитор) 01.02.2017 уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (поручитель) три договори поруки: № 01/02-17-1 (а.с. 84); № 01/02-17-2 (а.с. 85); № 01/02-17-3 (а.с. 86). Згідно з договорами поруки, у випадку порушення боржником обов`язку за основними договорами (угодами про добровільне погашення заборгованості), боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники. Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «Інгосстрах» (позикодавець) 18.01.2021 уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (позичальник) договір позики № 18/01/21, відповідно до умов пункту 1 якого позикодавець передає позичальнику грошові кошти в сумі 2450000,00 грн, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцю таку ж суму грошових коштів до 31.01.2021 (а.с. 91). Платіжним дорученням № 633 від 21.01.2021 підтверджується перерахування Приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «Інгосстрах» на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис» 2450000,00 грн (а.с. 92). Товариство з обмеженою відповідальністю «Імме» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис». Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.05.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Імме» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис» прийнято до розгляду. Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис», оформленого протоколом № 17052021 від 17.05.2021, вирішено змінити найменування товариства без зміни його організаційно-правової форми з «Приватофис» на «Монтана-Ейстейт» та внести зміни до статуту. Пунктом 1.2 статуту передбачено, що повне найменування товариства українською мовою Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтана-Ейстейт». Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт». На офіційному веб-порталі судової влади України 20.05.2021 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» за номером 66457. Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «Інгосстрах» 17.06.2021 звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з грошовими вимогами до боржника у розмірі 140261333,33 грн основної суми боргу, 16300463,60 грн інфляційних збитків, 361948779,00 грн 3% річних. Від розпорядника майна арбітражного керуючого Чичви О.С. до місцевого господарського суду 23.06.2021 надійшло повідомлення № 02-/019 від 22.06.2021 (вх.№ 31175/21) про результати розгляду кредиторських вимог, відповідно до якого розпорядником майна заявлені кредиторські вимоги Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інгосстрах» визнано в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 4540,00 грн (1 черга), та 518510576,40 грн (4 черга). Від боржника 30.06.2021 до місцевого господарського суду надійшло повідомлення від 25.06.2021 (вх.№ 32305/21) про результати розгляду кредиторських вимог, відповідно до якого боржником грошові вимоги Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інгосстрах» визнано в повному обсязі (а.с. 99). 6.~~~~~~~~~~Оцінка доводів учасників справи і висновків суду першої інстанції. Предметом апеляційного перегляду у даній справі є дослідження обґрунтованості заяви про визнання грошових вимог у справі про банкрутство. Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що договори, на підставі яких заявлено грошові вимоги до боржника, мають ознаки фраудаторності, оскільки укладені на шкоду інтересам кредиторів у справі про банкрутство, тому місцевий господарський суд повинен був відмовити у задоволенні заяви про визнання грошових вимог, яка ґрунтується на недійсних правочинах. Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників провадження у справі, здійснивши перевірку правильності застосування місцевим господарським судом норм матеріального і процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне. Встановленими господарським судом обставинами справи підтверджується, що Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «Інгосстрах», на підставі укладеного 10.05.2016 з Публічним акціонерним товариством комерційний банк «ПриватБанк» договору страхування кредитів ~№ 16/05/10-10-К, через порушення Товариством з обмеженою відповідальністю «Княжий стан» раніше укладених з банком кредитних договорів щодо повернення отриманих кредитів, сплатило банку страхові виплати у загальному розмірі 137811333,33 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями. Товариство з обмеженою відповідальністю «Княжий стан» уклало з Приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «Інгосстрах» три угоди про добровільне погашення заборгованості з повернення сплаченого Товариством з обмеженою відповідальністю «Страхова компанія «Інгосстрах» (страховик) Акціонерному товариству комерційний банк «ПриватБанк» (страхувальник) страхового відшкодування за невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Княжий стан» вищенаведених кредитних договорів. В сою чергу Товариство з обмеженою відповідальністю «Приватофис», правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт», уклало з Приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «Інгосстрах» три договори поруки в забезпечення виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Княжий стан» зобов`язань за вищенаведеними угодами про добровільне погашення заборгованості. Товариство з обмеженою відповідальністю «Княжий стан» не повернуло Приватному акціонерному товариству «Страхова компанія «Інгосстрах» сплачене страхове відшкодування за договором майнового страхування, у зв`язку з чим заявник звернувся з вимогою про повернення страхового відшкодування до Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт», як поручителя за вищезазначеними договорами поруки. Також Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» не виконало перед Приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «Інгосстрах» обов`язку з повернення 2450000,00 грн, отриманих на підставі договору позички № 18/01/21 від 18.01.2021. Вищезазначене стало підставою звернення з грошовими вимогами у даній справі. Згідно зі статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Кредитор юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника. Конкурсні кредитори кредитори за вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника. При вирішенні питання обґрунтованості заявлених кредитором вимог у справі про банкрутство слід мати на увазі, що згідно зі статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства, серед іншого, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. У попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника, незалежно від факту їх визначення чи відхилення боржником. Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт, тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору. У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі ~~~~~~~~~~~~№ 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17). При цьому заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює правосуддя у справах про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог, суд користується правами та повноваженнями наданими йому процесуальним законом. Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора. Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «Інгосстрах» звернулося до місцевого господарського суду з заявою про визнання його кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» на суму 518510576,40 грн. Заява обґрунтована невиконанням боржником укладених з заявником договорів поруки і позички. В матеріалах справи наявні платіжні доручення, надані заявником в підтвердження перерахування банку страхового відшкодування у загальному розмірі 137811333,33 грн, угоди про добровільне погашення заборгованості з повернення страхового відшкодування, договори поруки, договір позики та платіжне доручення про перерахування заявником на рахунок боржника 2450000,00 грн. Апеляційний господарський суд відхиляє посилання скаржника на наявність ознак фраудаторності правочинів, як на підставу для відмови у задоволення заяви про визнання грошових вимог у справі про банкрутство, оскільки матеріали справи не містять доказів визнання цих правочинів недійсними. При цьому, апеляційний господарський суд зазначає, що у разі, якщо скаржник вважає, що його права і законні інтереси порушені внаслідок укладення договорів, заборгованість за якими включена до складу кредиторських вимог, він має право звернутися до суду із позовом про визнання недійсним цих правочинів з метою відновлення своїх прав та інтересів. Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 Цивільного кодексу України, статтею 20 Господарського кодексу України, статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Разом з тим, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010 зроблено висновок, що стаття 204 Цивільного кодексу України закріплює презумпцію правомірності правочину. Наведене означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню. При цьому колегія суддів зазначає, що навіть за наявності ознак фраудаторності, правочин не є нікчемним, тобто підлягає визнанню недійсним в судовому порядку. Оскільки на момент розгляду заяви конкурсного кредитора місцевим господарським судом не встановлено, а в матеріалах справи відсутні докази визнання недійсними вищевказаних правочинів, утому числі, в частині передбачених договором процентів за неналежне виконання грошового зобов`язання, на підставі яких виникли грошові вимоги заявника у даній справі, діє встановлена у статті 204 Цивільного кодексу України презумпція правомірності правочину. Таким чином, оскільки первинними документами підтверджується наявність у боржника грошового зобов`язання перед заявником, правочини, на підставі яких виникли грошові зобов`язання боржника, на момент розгляду заяви про визнання грошових вимог не визнані недійсними, місцевий господарський суд правомірно задовольнив заяву про визнання грошових вимог у даній справі. 7.~~~~~~~~~~Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги. Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. За таких обставин апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а ухвала місцевого господарського суду зміні або скасуванню. Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника. Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, ПОСТАНОВИВ: Апеляційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 у справі № 904/4790/21 залишити без задоволення. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 у справі № 904/4790/21 залишити без змін. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України. Повний текст постанови складено 06.04.2022. Головуючий суддя~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Ю.Б. Парусніков Суддя~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Т.А. Верхогляд ~~~~~~~~~~Суддя~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~І.М. Кощеєв