Справа № 904/4790/21

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ ~СУД ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 21.02.2022 року~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~м. Дніпро~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа № ~904/4790/21 Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач), суддів Верхогляд Т.А., Кощеєва І.М., секретар судового засідання Саланжій Т.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні, в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду, апеляційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 (суддя Первушин Ю.Ю.; повний текс ухвали складено 04.08.2021) у справі 904/4790/21 за заявою Корпорації «Інформаційні системи України», м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт», м. Дніпро про визнання грошових вимог в розмірі 896110,08 грн, - ВСТАНОВИВ: 1.~~~~~~~~~~Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції. Корпорація «Інформаційні системи України» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про визнання грошових вимог в розмірі 896110,08 грн, у справі № 904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт». Заява мотивована невиконанням боржником умов договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 29.05.2019. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 у справі № 904/4790/21 визнано грошові вимоги Корпорації «Інформаційні системи України» ~до Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт» у розмірі 896110,08 грн. Ухвала місцевого господарського суду мотивована обґрунтованістю заявлених грошових вимог, які підтверджені первинними документами 2.~~~~~~~~~~Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги. Акціонерне товариство комерційний банк «ПриватБанк» звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 у справі № 904/4790/21 скасувати та ухвалити нове, яким у задоволенні заяви про визнання грошових вимог відмовити. Апеляційна скарга мотивована наявністю ознак фраудаторності правочину, невиконання якого стало підставою звернення з заявою про визнання грошових вимог у даній справі, оскільки його укладення за наявності непогашеної заборгованості перед скаржником за раніше виданими кредитами, вчинено на шкоду кредиторам у даній справі. Скаржник зазначає, що місцевий господарський суд не надав оцінки умовам укладеного сторонами правочину та підстави виникнення грошових вимог. Скаржник зазначає, що боржник взяв на себе зобов`язання без видимої господарської мети, оскільки укладення договору про надання поворотної фінансової допомоги від 29.05.2019 призвело до виникнення у боржника додаткових фінансових зобов`язань, які не покриті активами підприємства, що призвело до збільшення власної заборгованості перед іншими кредиторами і, як наслідок, неможливості виконання фінансових зобов`язань перед ними. 3.~~~~~~~~~~Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи. Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» у відзиві на апеляційну скаргу заперечило проти її доводів, просило залишити її без задоволення, а оскаржуване судове рішення без змін. Боржник зазначає, що господарський суд розглядає грошові вимоги кредитора у справі про банкрутство керуючись принципом презумпції правомірності правочину і не розглядає по суті спори щодо правочинів, невиконання яких стало підставою звернення з грошовими вимогами у справі про банкрутство, в той час як підставою для відхилення ґрошових вимогу у даній справі скаржник визначає фраудаторний характер цих правочинів, що в свою чергу є підставою для визнання таких правочинів недійсними в межах розгляду заяви, поданої в порядку статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а не заяви про визнання грошових вимог. З аналогічних підстав апеляційну скаргу у даній справі просять залишити без задоволення, а судове рішення без змін Корпорація «Інформаційні системи України» і арбітражний керуючий Чичва Олег Сергійович. 4.~~~~~~~~~~Рух справи в суді апеляційної інстанції. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 31.08.2021 відкрито провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 у справі № 904/4790/21. У судовому засіданні 21.02.2022 оголошено вступну та резолютивну частини постанови. 5.~~~~~~~~~~Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи. Корпорація «Інформаційні системи України» (сторона-1) уклала 29.05.2019 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (сторона-2) договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (а.с 11-12). Відповідно до пункту 1.1 договору сторона-1 в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов`язалася надати стороні-2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а сторона-2 зобов`язується прийняти вказану фінансову допомогу і повернути її стороні-1 у визначений цим договором строк. Розмір фінансової допомоги за цим договором становить 920000,00 грн. Поворотна фінансова допомога надається стороні-2 на безоплатній основі (плата/процент за користування грошовими коштами не нараховується та не сплачується) (пункти 2.1, 2.2 договору). Пунктом 3.1 договору передбачено, що фінансова допомога надається стороною-1 стороні-2 зі строком повернення до 31.12.2019. Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2019, але в будь-якому випадку до повного виконання обов`язків за цим договором. На виконання умов договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 29.05.2019 Корпорацією «Інформаційні системи України» перераховано на рахунок боржника поворотну безвідсоткову фінансову допомогу в ~розмірі 920000,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 699 від 29.05.2019 (а.с. 13). Товариство з обмеженою відповідальністю «Приватофис» частково повернуло фінансову допомогу у загальному розмірі 135000,00 грн, що підтверджується наступними платіжними дорученнями (а.с. 14-20): - платіжне доручення № 451 від 04.02.2020 у розмірі 10000,00 грн; - платіжне доручення № 6027 від 15.12.2020 у розмірі 40000,00 грн; - платіжне доручення № 6617 від 23.02.2021 у розмірі 20000,00 грн; - платіжне доручення № 6662 від 26.02.2021 у розмірі 10000,00 грн; - платіжне доручення № 6818 від 19.03.2021 у розмірі 20000,00 грн; - платіжне доручення № 6897 від 05.04.2021 у розмірі 20000,00 грн; - платіжне доручення № 7071 від 18.05.2021 у розмірі 15000,00 грн. Товариство з обмеженою відповідальністю «Імме» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис». Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.05.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Імме» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис» прийнято до розгляду. Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис», оформленого протоколом № 17052021 від 17.05.2021, вирішено змінити найменування товариства без зміни його організаційно-правової форми з «Приватофис» на «Монтана-Ейстейт» та внести зміни до статуту. Пунктом 1.2 статуту передбачено, що повне найменування товариства українською мовою Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтана-Ейстейт». Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт». На офіційному веб-порталі судової влади України 20.05.2021 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» за номером 66457. У зв`язку з неналежним виконанням боржником умов договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 29.05.2019, кредитором заявлено грошові вимоги до боржника у розмірі 785000,00 грн основної суми богу, інфляційних втрат за період з січня 2020 року по квітень 2021 року у розмірі 78591,72 грн і 3 % річних за період з 01.01.2020 по 19.05.2021 у сумі 32518,36 грн. 6.~~~~~~~~~~Оцінка доводів учасників справи і висновків суду першої інстанції. Предметом апеляційного перегляду у даній справі є дослідження обґрунтованості заяви про визнання грошових вимог у справі про банкрутство. Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що договір, на підставі якого заявлено грошові вимоги до боржника, має ознаки фраудаторності, оскільки укладений на шкоду інтересам кредиторів у справі про банкрутство, тому місцевий господарський суд повинен був відмовити у задоволенні заяви про визнання грошових вимог, яка ґрунтується на недійсному правочині. Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників провадження у справі, здійснивши перевірку правильності застосування місцевим господарським судом норм матеріального і процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне. Встановленими господарським судом обставинами справи підтверджується, що Корпорація «Інформаційні системи України», на підставі укладеного 29.05.2019 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Приватофис», правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт», договору про надання поворотної фінансової допомоги, перерахувало боржнику 920000,00 грн. Товариство з обмеженою відповідальністю «Приватофис» частково повернуло отриману за договором від 29.05.2019 поворотну фінансову допомогу у загальному розмірі 135000,00 грн. Згідно зі статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Кредитор юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника. Конкурсні кредитори кредитори за вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника. При вирішенні питання обґрунтованості заявлених кредитором вимог у справі про банкрутство слід мати на увазі, що згідно зі статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства, серед іншого, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. У попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника, незалежно від факту їх визначення чи відхилення боржником. Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт, тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору. У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі ~~~~~~~~~~~~№ 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17). При цьому заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює правосуддя у справах про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог, суд користується правами та повноваженнями наданими йому процесуальним законом. Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора. Внаслідок неналежного виконання боржником зобов`язань за вищевказаним договором від 29.05.2019 з повного та своєчасного повернення кредитору отриманих грошових коштів, Корпорація «Інформаціні системи України» заявило вимоги про визнання його кредитором божника на загальну суму 896110,08 грн, яка складається з 785000,00 грн основної суми боргу, інфляційних втрат у розмірі 78591,72 грн і 3% річних у сумі 32518,36 грн, нарахованих за неналежне виконання грошового зобов`язання. Заява обґрунтована невиконанням боржником укладеного з заявником договору поворотної фінансової допомоги від 29.05.2019. В матеріалах справи наявне платіжне доручення, надане заявником в підтвердження перерахування боржнику 920000,00 грн поворотної фінансової допомоги і платіжні доручення, надані в підтвердження часткового повернення боржником отриманої поворотної фінансової допомоги за вищевказаним договором у загальному розмірі 135000,00 грн. Апеляційний господарський суд відхиляє посилання скаржника на наявність ознак фраудаторності правочину, як на підставу для відмови у задоволення заяви про визнання грошових вимог у справі про банкрутство, оскільки матеріали справи не містять доказів визнання цього правочину недійсним. При цьому, апеляційний господарський суд зазначає, що у разі, якщо скаржник вважає, що його права і законні інтереси порушені внаслідок укладення договору поворотної фінансової допомоги, заборгованість за яким включена до складу кредиторських вимог, він має право звернутися до суду із позовом про визнання недійсним цього правочину з метою відновлення своїх прав та інтересів. Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 Цивільного кодексу України, статтею 20 Господарського кодексу України, статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Разом з тим, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010 зроблено висновок, що стаття 204 Цивільного кодексу України закріплює презумпцію правомірності правочину. Наведене означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню. При цьому колегія суддів зазначає, що навіть за наявності ознак фраудаторності, правочин не є нікчемним, тобто підлягає визнанню недійсним в судовому порядку. Оскільки на момент розгляду заяви конкурсного кредитора місцевим господарським судом не встановлено, а в матеріалах справи відсутні докази визнання недійсними вищевказаних правочинів, утому числі, в частині передбачених договором процентів за неналежне виконання грошового зобов`язання, на підставі яких виникли грошові вимоги заявника у даній справі, діє встановлена у статті 204 Цивільного кодексу України презумпція правомірності правочину. Таким чином, оскільки первинними документами підтверджується наявність у боржника грошового зобов`язання перед заявником, правочин, на підставі якого виникли грошові зобов`язання боржника, на момент розгляду заяви про визнання грошових вимог не визнано недійсним, місцевий господарський суд правомірно задовольнив заяву про визнання грошових вимог у даній справі. 7.~~~~~~~~~~Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги. Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. За таких обставин апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а ухвала місцевого господарського суду зміні або скасуванню. Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника. Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, ПОСТАНОВИВ: Апеляційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 у справі 904/4790/21 залишити без задоволення. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 у справі № 904/4790/21 залишити без змін. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України. Повний текст постанови складено 06.04.2022. Головуючий суддя~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Ю.Б. Парусніков Суддя~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Т.А. Верхогляд ~~~~~~~~~~Суддя~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~І.М. Кощеєв