Справа № 910/6008/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: [email protected] УХВАЛА м. Київ 15.06.2022 Справа № 910/6008/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вельвічія» (ідентифікаційний код: 42721895) до Приватного виробничого підприємства «Сіріус» (ідентифікаційний код: 21487555) про банкрутство Суддя Омельченко Л.В. за участю секретаря судового засідання Бенчук О.О. Особи, які беруть участь у справі: від заявника - Зимненко Є.В., адвокат за ордером серії АІ. № 1184664 від 15.12.2021 (свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 8906/10 від 13.03.2020); від боржника - не з`явився; від розпорядника майна - не з`явився. ОБСТАВИНИ СПРАВИ: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вельвічія» (ідентифікаційний код: 42721895) звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство до Приватного виробничого підприємства «Сіріус» (ідентифікаційний код: 21487555) у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості у розмірі 579 609 638,17 грн. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.04.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вельвічія» (ідентифікаційний код: 42721895) про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного виробничого підприємства «Сіріус» (ідентифікаційний код: 21487555) було залишено без руху, встановлено строк десять днів з дня вручення цієї ухвали Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вельвічія» (ідентифікаційний код: 42721895) на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вельвічія» (ідентифікаційний код: 42721895) спосіб усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного виробничого підприємства «Сіріус» (ідентифікаційний код: 21487555) шляхом подання до суду письмової заяви, яка буде містити докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання ним повноважень та докази сплати судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у встановленому чинним законодавством порядку та розмірі. 11.05.2021 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Вельвічія» надійшла заява про усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство із додатковими документами до нього, а саме: оригіналом платіжного доручення № 142 від 02.03.2021 на суму 22 700,00 грн, оригіналом платіжного доручення № 143 від 02.03.2021 на суму 54 000,00 грн та доказами отримання Ухвали Господарського суду міста Києва від 19.04.2021. Ухвалою господарського суду міста Києва від 20.05.2021 було прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вельвічія» (ідентифікаційний код: 42721895) про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного виробничого підприємства «Сіріус» (ідентифікаційний код: 21487555), підготовче засідання суду призначено на 09.06.2021 о 12:00, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича, зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язано Приватне виробниче підприємство «Сіріус» (ідентифікаційний код: 21487555) надати суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу, копію ухвали направлено заявнику, боржнику, арбітражному керуючому Беркуту Максиму Сергійовичу, органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника. У судовому засіданні 09.06.2021 від представника заявника надійшли письмові пояснення по суті поданої заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, які були залучені судом до матеріалів справи. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.06.2021 було відкладено підготовче засідання суду на 05.07.2021 о 13:00, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника та боржника, встановлено строк до 02.07.2021 заявнику для подачі до суду: доказів переходу права вимоги по Договору № К-2004187 від 14.12.2010; доказів переходу права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Оферта» у відповідності до п. 2 Договору № 2138/К/1 від 31.01.2020; оригіналів кредитних договорів та додаткових угод до них, договорів про відступлення права вимоги та договорів застави, доданих заявником до зави про відкриття провадження у справі про банкрутство для огляду їх у судовому засіданні, встановлено строк до 02.07.2021 (включно) боржнику для подачі до суду письмових пояснень/заперечень на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з урахуванням письмових пояснень заявника, копію ухвали надіслано заявнику та боржнику. 02.07.2021 через відділ діловодства суду від боржника надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство із додатковими документами до нього, а саме: копією рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 20.02.2015 у справі № Д-1796/13, копією Акту від 18.05.2017 № 51447048/20 та копією супровідного листа від 23.05.2017 за вих. № 1337/8001-03-17/3, копією Акту від 18.05.2017 року № 51446996/20 та копією супровідного листа від 23.05.2017 за вих. № 1335/8003-03-17/3, копією Акту від 15.01.2021 № 63158984-188/01-29 про проведені електронні торги, копією постанови від 15.03.2021 про передачу майна стягувану у рахунок погашення боргу, копією Акту від 15.03.2021 про передачу майна стягувану у рахунок погашення боргу, копією рішення Господарського суду міста Києва від 19.05.2015 у справі № 910/8058/15-г, копією постанови Київського апеляційного господарського суду від 05.08.2015 у справі № 910/8058/15-г, копією Договору купівлі-продажу обладнання від 17.03.2016, копією ухвали Господарського суду міста Києва від 04.11.2020 у справі № 910/8482/18, копією Виписки про стан рахунку в цінних паперах на 04.07.2017 за вих. № 170704/17-2, виданої депозитарною установою ТОВ «Регістрсервіс», копією заяви від 11.07.2017 про зупинення обігу акцій, копією листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13.07.2017 за вих. № 05/02/1729, копією розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 376-КФ-3 від 04.08.2017 із супровідним листом від 08.08.2017 за вих. № 12/02/15264; копією ухвали Господарського суду міста Києва від 20.04.2021 у справі № 910/267/21, копією ухвали Господарського суду міста Києва від 14.04.2021 у справі № 919/11/13-г, копією постанови Господарського суду міста Києва від 27.10.2020 у справі № 910/9211/20, копією ухвали Північного апеляційного господарського суду від 12.05.2021 у справі № 910/612/13, копією постанови Господарського суду Запорізької області від 16.02.2021 у справі № 908/2076/20, копією ухвали Господарського суду міста Києва від 11.03.2021 у справі № 910/2116/21, копією ухвали Господарського суду Київської області від 09.12.2020 у справі № 911/3185/20, копією ухвали Господарського суду міста Києва від 17.02.2021 у справі № 910/15443/14, копією ухвали Господарського суду міста Києва від 29.03.2021 у справі № 15/155-б, копією ухвали Господарського суду Луганської області від 25.03.2021 у справі № 913/1699/13, Листом-відповіддю на запит № 97886201 від 03.03.2021 до Державної фіскальної служби України, наданою у виконавчому провадженні № 63158984, копією заяви з грошовими вимогами від 30.08.2017 за вих. № 23.1/563, копією ухвали Господарського суду міста Києва від 29.07.2020 у справі № 910/8482/18, копією постанови Господарського суду міста Києва від 25.10.2018 у справі № 910/8482/18, копією ухвали Господарського суду міста Києва від 10.03.2021 у справі № 910/8482/18, доказами направлення копії відзиву з додатками до нього заявнику - опис вкладення у цінний лист, поштовим чеком. 05.07.2021 через відділ діловодства суду від заявника надійшли для залучення до матеріалів справи додаткові документи, а саме: копія платіжного доручення № 69 від 29.01.2020 на підтвердження виконання п. 2 Договору № 2138/К/1 від 31.01.2020, копія Договору про відступлення прав вимоги за договором кредитної лінії № ВКЛ- 2004187-1 від 14.10.2012 та кредитним договором № К-2004187 від 14.12.2010 з усіма додатками да доповненнями до нього. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.07.2021 було відкладено підготовче засідання суду на 28.07.2021 об 11:30, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника та боржника, встановлено строк до 26.07.2021 заявнику для подачі до суду письмових пояснень/заперечень на поданий боржником відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство із посиланням на чинне законодавство та відповідні докази, копію ухвали надіслано заявнику та боржнику. 26.07.2021 через відділ діловодства суду від ТОВ «Фінансова компанія «Вельвічія» надійшли заперечення на відзив боржника. 26.07.2021 через відділ діловодства суду від ТОВ «Фінансова компанія «Вельвічія» надійшли уточнення до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство із додатковими документами до них, а саме: уточненим розрахунком заборгованості за Кредитним Договором № ВКЛ-2004187-1 від 14.12.2010, уточненим розрахунком заборгованості за Кредитним Договором № ВКЛ-2004187 від 14.12.2010 та доказами направлення вказаних уточнень боржнику. 27.07.2021 через відділ діловодства суду від боржника надійшли додаткові пояснення до відзиву із доказами направлення їх заявнику. 28.07.2021 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Беркута М.М. надійшла заява про участь у справі № 910/6008/21 із додатковими документами до неї. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.07.2021 було відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного виробничого підприємства «Сіріус» (ідентифікаційний код: 21487555) із відповідними правовими наслідками. 30.08.2021 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вельвічія» надійшла заява з кредиторськими вимогами до боржника на суму 366 629 279,00 грн. У зв`язку із надходженням апеляційної скарги ПВП «Сіріус» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.07.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство ПВП «Сіріус» матеріали справи 910/6008/21 про банкрутство Приватного виробничого підприємства «Сіріус» (ідентифікаційний код: 21487555) було направлено до суду апеляційної інстанції для її розгляду. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.09.2021 було відкладено вирішення питання про прийняття кредиторської заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вельвічія» з кредиторськими вимогами до боржника на суму 366 629 279,00 грн до повернення матеріалів справи № 910/6008/21 про банкрутство Приватного виробничого підприємства «Сіріус» (ідентифікаційний код: 21487555) до Господарського суду міста Києва. 17.09.2021 через відділ діловодства суду від боржника надійшли заперечення на кредиторську заяву ТОВ «ФК «Вельвічія» від 30.08.2021. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.12.2021 апеляційну скаргу Приватного виробничого підприємства «Сіріус» було залишено без задоволення, Ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.07.2021 у справі № 910/6008/21 залишено без змін, матеріали справи направлено до Господарського суду міста Києва. 08.02.2022 матеріали справи № 910/6008/21 про банкрутство Приватного виробничого підприємства «Сіріус» (ідентифікаційний код: 21487555) повернулись до Господарського суду міста Києва. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.02.2022 було призначено розгляд справи № 910/6008/21 у попередньому засіданні на 21.03.2022 о 12:30, здійснено виклик у судове засідання учасників справи, копію ухвали направлено учасникам справи. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.04.2022 попереднє засідання у справі було призначено на 15.06.2022 о 12:00 копію ухвали направлено учасникам справи. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.06.2022 було повернуто Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вельвічія» (ідентифікаційний код: 42721895) заяву про визнання кредитором боржника на суму 366 629 279,00 грн та додані до неї документи. 15.06.2022 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ВЕЛЬВІЧІЯ" надійшла заява про залишення без розгляду кредиторських вимог до боржника на суму 366 629 279,00 грн. 15.06.2022 відділ діловодства суду від Приватного виробничого підприємства "Сіріус" надійшли додаткові пояснення у справі. У судовому засіданні 15.06.2022 представник заявника підтримав власну заяву про залишення без розгляду заяви із додатковими кредиторськими вимогами до боржника на суму 366 629 279,00 грн. У свою чергу судом було повідомлено заявника про повернення Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вельвічія» (ідентифікаційний код: 42721895) заяви про визнання кредитором боржника на суму 366 629 279,00 грн та доданих до неї документів відповідно до ухвали суду від 15.06.2022, у звязку з чим у суду відстутні правові підстави для розгляду цієї кредиторської заяви. Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, у якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу. Розпорядник майна боржника за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі. Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. У ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30-ти днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного виробничого підприємства «Сіріус» (ідентифікаційний код: 21487555) відбулось 29.07.2021, кінцевою датою для заявлення конкурсних грошових вимог до боржника є 28.08.2021. З матеріалів справи вбачається, що в межах встановленого Кодексом України з процедур банкрутства строку до суду кредиторських заяв з грошовими вимогами до боржника не надходило. Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Вельвічія» (ідентифікаційний код: 42721895) до боржника у розмірі 245 777 894,00 грн було визнано безспірними відповідною ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.07.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство. Оскільки грошові вимоги кредитора документально підтверджуються належними доказами, суд вважає правомірним включити їх до реєстру вимог кредиторів відповідно до установленої законодавством черговості. До реєстру вимог кредиторів включаються вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Вельвічія» (ідентифікаційний код: 42721895) на суму 76 700,00 - перша черга (судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та авансування винагороди арбітражному керуючому) та 245 777 894,00 грн четверта черга (основний борг). Відповідно до п. 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна боржника зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника. У суду відсутні відомості та розпорядником майна боржника також не повідомлено про наявність вимог, зазначених у п. 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства. У строк, встановлений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду не надходило інших письмових звернень від осіб, чиї вимоги до боржника, які забезпечені заставою його рухомого чи нерухомого майна. Зважаючи на встановлені судом обставини справи, реєстр вимог кредиторів Приватного виробничого підприємства «Сіріус» (ідентифікаційний код: 21487555) підлягає затвердженню у складі одного кредитора боржника. Станом на 15.06.2022 заяв від кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надійшло. Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 73, 232, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд УХВАЛИВ: 1. Визнати кредитором Приватного виробничого підприємства «Сіріус» (ідентифікаційний код: 21487555): - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Вельвічія» (ідентифікаційний код: 42721895) на загальну суму 245 854 594,00 грн, а саме: 76 700,00 грн - перша черга; 245 777 894,00 грн - четверта черга. 2. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі. 3. Визначити дату підсумкового засідання суду на 07.09.2022 об 11:45, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань № 7 (корпус Б). 4. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 29.06.2022 (включно) письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (докази чого надати суду). 5. Зобов`язати розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 06.07.2022 збори кредиторів боржника (докази чого надати суду). 6. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 29.08.2022 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства. 7. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 29.08.2022 надати суду протокольне рішення зборів комітету кредиторів у відповідності до положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства. 8. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 29.08.2022 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника, а також належні та допустимі докази на підтвердження дійсної відсутності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності або незаконних дій у разі банкрутства. 9. Викликати у судове засідання учасників справи. 10. Копію ухвали направити учасникам справи. Ухвала набрала законної сили 15.06.2022, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України. Повний текст 20.06.2022 Суддя Л.В. Омельченко