Справа № 01/5026/1155/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ 18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, [email protected] УХВАЛА ~~~~~~~~ "17" жовтня 2022 р.~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~~~м. Черкаси ~~~~~~~~~~~~~~справа № 01/5026/1155/2011 ~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ Вх.суду №11206/22 від 28.09.2022 Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Садоновою А.Р., у судове засідання не з`явились: ліквідатор банкрута, представники від АТ "Сбербанк", ПАТ "УкрСиббанк", розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду заяву від 07.09.2022 №711 (із заявою від 07.09.2022 №718 про усунення недоліків первісної заяви) заявника, боржника у особі ліквідатора банкрута, про визначення умов продажу майна банкрута у справі за заявою ініціюючого кредитора, Публічного акціонерного товариства "Дочірній банк Сбербанку Росії", до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд", про банкрутство юридичної особи, УСТАНОВИВ: 1. Боржником у особі ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Білика О.А., до суду подано заяву від 07.09.2022 №711 (із заявою від 07.09.2022 №718 про усунення недоліків первісної заяви) з вимогою погодити зазначені у заяві умови продажу майна ТОВ "Агротрейд" на аукціоні. Ухвалами суду: від 23.09.2022 заяву було залишено без руху, встановлено заявнику строк для усунення недоліків поданої заяви; від 03.10.2022 відкрито провадження за заявою та призначено її для розгляду у спрощеному провадженні по суті. 2. Заява ліквідатора обґрунтована тим, що він, відповідно до ст.75 Кодексу України з процедур банкрутства (далі Кодекс), направив на адресу членів комітету кредиторів пропозицію про погодження умов продажу майна ТОВ "Агротрейд" ~від 07.09.2022 №710 у кількості 1 лоту; що ліквідатором банкрута, на підставі п.12 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу, було надіслано повідомлення про проведення зборів комітету кредиторів шляхом опитування, для розгляду в якому включено питання про визначення умов продажу та надання згоди на продаж майна ТОВ "Агротрейд"; що рішенням голови комітету кредиторів (№2362 від 12.08.2022), АТ "Міжнародний резервний банк", було відмовлено у погодженні умов продажу майна банкрута на аукціоні. 3. Учасники провадження у справі про банкрутство боржника були належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи, однак їх повноважні представники у судове засідання не з`явились і про причини неявки не повідомили. Явка учасників справи обов`язковою не визнавалась. Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились. 4. При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства. Відповідно до ст. 233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення. 5. Дослідивши наявні у справі докази суд встановив наступні обставини. 31.05.2011 ухвалою суду порушено провадження у справі про банкрутство боржника. 17.07.2012 постановою суду боржника визнано банкрутом. 17.06.2021 ухвалою суду ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Білика О.А. 01.08.2022 ліквідатор банкрута направив на адресу членів комітету кредиторів повідомлення від 01.08.2022 №704 про проведення шляхом опитування до 20.08.2022 зборів комітету кредиторів ТОВ "Агротрейд", в якому на вирішення комітету кредиторів було винесено питання про погодження умов продажу активів банкрута на аукціоні (а.с.47 т.14). 12.08.2022 листом за вих.№2362 АТ "Міжнародний резервний банк" відмовив у погодженні умов продажу активів банкрута на аукціоні (а.с.84 т.14). 01.09.2022 рішенням комітету кредиторів відмовлено у погодженні умов продажу майна банкрута на аукціоні (а.с.99 т.14). 07.09.2022 ліквідатор банкрута звернувся до суду із заявою, що розглядається. 6. При вирішенні спору судом застосовано наступні норми законодавства. Згідно з Господарським процесуальним кодексом України: ч.6 ст.12. Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства: ч.1 ст.2. Провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України; п.5 ч.8 ст.48. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; ~ ч.1 і 4 ст.68. Продаж майна боржника на аукціоні відбувається в електронній торговій системі (…); замовником аукціону є арбітражний керуючий, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом; ч.1, 2, 4, 6 і 7 ст.75. Арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення); до обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону; арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів (…); комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин; у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду; у такому разі умови аукціону визначаються судом; ст.79. У разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону; початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону; у разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно протягом 45 днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону; початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону (…); ст.80. Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни; повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу; комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону; другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни; 7. Аналізуючи установлені обставини справи та норми чинного законодавства суд прийшов до таких висновків. 7.1.Ліквідатором банкрута було проведено збори комітету кредиторів шляхом опитування, порядок денний якого включав, зокрема, й питання щодо надання згоди на продаж майна боржника та погодження умов його продажу. Разом з тим, у порушення ч.6 ст.75 Кодексу, рішенням комітету кредиторів від 01.09.2022 було відмовлено у погодженні умов продажу та наданні згоди на продаж майна банкрута без зазначення причин такої відмови. З огляду на зазначене у ліквідатора банкрута виник обов`язок звернутися до суду з клопотанням про надання згоди на продаж майна банкрута та визначення умов продажу такого майна. 7.2. Запропоновані ліквідатором банкрута умови продажу майна не відповідають вимогам Кодексу і підлягають зміні в частині продажу майна на першому повторному аукціоні та на другому повторному аукціоні. 7.2.1. Зокрема, відповідно до ч.1 і 2 ст.80 Кодексу: повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу; комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону. Оскільки комітет кредиторів відмовив у погодженні умов продажу та наданні згоди на продаж майна банкрута, то перший повторний аукціон повинен проводитися без можливості зниження початкової вартості. 7.2.2. Відповідно до ч.2 і 4 ст.79 Кодексу України з процедур банкрутства: початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону; початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону. Ліквідатором невірно порахована початкова ціна першого повторного аукціону, оскільки зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону складає 3~ 773~ 769,60 грн. (4711122 : 20 х 100). 7.2.3. Ліквідатором невірно порахована початкова ціна другого повторного аукціону, оскільки зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону складає 2~ 830~ 327,20 грн. (3773769,60 : 25 х 100). 7.2.4. Отже, початкова ціна першого повторного аукціону та другого повторного аукціону повинні складати 3~ 773~ 769,60 грн. та 2~ 830~ 327,20 грн. відповідно. 7.3. За таких обставин, клопотання підлягає частковому задоволенню. Керуючись ст. 75, 234, 235 ГПК України, суд УХВАЛИВ: 1. Заяву боржника у особі ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Білика О.А., від 07.09.2022 №711 (із заявою від 07.09.2022 №718 про усунення недоліків первісної заяви) задовольнити частково. Визначити наступні умови продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд" (вул. Паризької комуни, 65А, м. Черкаси, ідентифікаційний код 32707958): 1.1. Умови продажу майна ТОВ "Агротрейд" на першому аукціоні: Склад майна: ~ Лот №1 Дебіторська заборгованість (на умовах відступлення права вимоги) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропроект Плюс", код ЄДРПОУ 35425864, перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротрейд", код ЄДРПОУ 32707958, на загальну суму 4~ 717~ 212,00 грн. (чотири мільйони сімсот сімнадцять тисяч двісті дванадцять грн. 00 коп.). Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 27.01.2015 у справі №925/1743/14 про банкрутство ТОВ "Агропроект Плюс" судом визнані вимоги ТОВ "Агротрейд" на загальну суму 4~ 717~ 212,00 грн., які складаються з вимог: - 1 черга 6~ 090,00 грн. (судовий збір); - 4 черга 4~ 711~ 122,00 грн. (основний борг). ТОВ "Агропроект Плюс" знаходиться за адресою: юридична адреса: 19615, Черкаська область, Черкаський район, с. Мошни, вул. Ветеринарна, буд. 18/140, адреса органу управління: 18001, м. Черкаси, вул. Б.Вишнивецького, 37, оф. 312. Початкова ціна: 4~ 717~ 212,00 грн. Аукціон відбувається без можливості зниження початкової ціни. У разі закінчення першого аукціону без визначення переможця аукціону ліквідатор протягом одного місяця оголошує проведення повторного аукціону. 1.2. Умови майна ТОВ "Агротрейд" на першому повторному аукціоні без можливості зниження початкової вартості: Склад майна: ~ Лот №1 Дебіторська заборгованість (на умовах відступлення права вимоги) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропроект Плюс", код ЄДРПОУ 35425864, перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротрейд", код ЄДРПОУ 32707958, на загальну суму 4~ 717~ 212,00 грн. (чотири мільйони сімсот сімнадцять тисяч двісті дванадцять грн. 00 коп.). Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 27.01.2015 у справі №925/1743/14 про банкрутство ТОВ "Агропроект Плюс" судом визнані вимоги ТОВ "Агротрейд" на загальну суму 4~ 717~ 212,00 грн., які складаються з вимог: - 1 черга 6~ 090,00 грн. (судовий збір); - 4 черга 4~ 711~ 122,00 грн. (основний борг). ТОВ "Агропроект Плюс" знаходиться за адресою: юридична адреса: 19615, Черкаська область, Черкаський район, с. Мошни, вул. Ветеринарна, буд. 18/140, адреса органу управління: 18001, м. Черкаси, вул. Б.Вишнивецького, 37, оф. 312. Початкова ціна: 3~ 773~ 769,60 грн. (початкова ціна, зменшена на 20% від початкової ціни лоту на першому аукціоні). У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця, ліквідатор протягом одного місяця оголошує про проведення другого повторного аукціону. 1.3. Умови продажу майна ТОВ "Агротрейд" на другому повторному аукціоні з можливістю зниження початкової вартості: Склад майна: ~ Лот №1 Дебіторська заборгованість (на умовах відступлення права вимоги) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропроект Плюс", код ЄДРПОУ 35425864, перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротрейд", код ЄДРПОУ 32707958, на загальну суму 4~ 717~ 212,00 грн. (чотири мільйони сімсот сімнадцять тисяч двісті дванадцять грн. 00 коп.). Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 27.01.2015 у справі №925/1743/14 про банкрутство ТОВ "Агропроект Плюс" судом визнані вимоги ТОВ "Агротрейд" на загальну суму 4~ 717~ 212,00 грн., які складаються з вимог: - 1 черга 6~ 090,00 грн. (судовий збір); - 4 черга 4~ 711~ 122,00 грн. (основний борг). ТОВ "Агропроект Плюс" знаходиться за адресою: юридична адреса: 19615, Черкаська область, Черкаський район, с. Мошни, вул. Ветеринарна, буд. 18/140, адреса органу управління: 18001, м. Черкаси, вул. Б.Вишнивецького, 37, оф. 312. Початкова ціна: 2~ 830~ 327,20 грн. (початкова ціна, зменшена на 25% від початкової ціни лоту на першому повторному аукціоні). Крок аукціону: 1 (один) відсоток від початкової вартості лоту. Аукціон відбувається з можливістю зниження початкової ціни. Гранична ціна, до якої може бути знижено початкову вартість лоту під час проведення аукціону: 1~ 000,00 грн.(одна тисяча грн. 00 коп.). Ухвала суду набрала законної сили 24.10.2022. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду через суд першої інстанції в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 та п.17.5 розділу ХІ Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України. Повне судове рішення складено і підписано 24.10.2022. Направити цю ухвалу суду ліквідатору банкрута, членам комітету кредиторів (2). Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Ю.А. Хабазня П-4