Справа № 910/2736/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: [email protected] ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ про визнання боржника банкрутом 02.11.2022 Справа № 910/2736/22 За заявою ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" (02154, м. Київ, Русанівський бульвар, 7, ідентифікаційний номер 21609411) про банкрутство Суддя Мандичев Д.В. Представники учасників: не з`явилися. ОБСТАВИНИ СПРАВИ: ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) звернулася до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.04.2022 заяву ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду та повідомлено про призначення підготовчого засідання додатково після припинення або скасування воєнного стану. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.05.2022 призначено розгляд справи у підготовчому засіданні на 15.06.2022. 13.05.2022 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про участь у справі про банкрутство. 13.06.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражної керуючої Козловської Д.В. 26.05.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли документи від боржника на виконання вимог ухвали суду від 03.05.2022, зокрема статутні документи Товариства. У судовому засіданні, що відбулось 15.06.2022, судом оголошено перерву до 06.07.2022. 24.06.2022 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.07.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" (02154, м. Київ, Русанівський бульвар, 7, ідентифікаційний номер 21609411). Визнано грошові вимоги ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" (02154, м. Київ, Русанівський бульвар, 7, ідентифікаційний номер 21609411) в розмірі 972 265,54 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" (02154, м. Київ, Русанівський бульвар, 7, ідентифікаційний номер 21609411). Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 68945 від 08.07.2022 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" (02154, м. Київ, Русанівський бульвар, 7, ідентифікаційний номер 21609411). Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" (02154, м. Київ, Русанівський бульвар, 7, ідентифікаційний номер 21609411) арбітражну керуючу Козловську Діану Валеріївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 484 від 15.03.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 14.09.2022. 03.08.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС з грошовими вимогами до боржника на суму 7 852,65 грн. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.08.2022 прийнято заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС про визнання кредитором боржника на суму 7 852,65 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 14.09.2022. 19.08.2022 до суду надійшла заява розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" про сплату винагороди за період з 06.07.2022 по 05.08.2022 у розмірі 19 500,00 грн. 29.08.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна арбітражної керуючої Козловської Д.В. про долучення документів до матеріалів справи. 08.09.2022 до суду надійшла заява розпорядника майна про долучення до матеріалів справи інвентаризаційних відомостей Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс". 13.09.2022 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив боржника на заяву Головного управління ДПС у м. Києві, які відокремленого підрозділу ДПС із кредиторськими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс". Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.09.2022 задоволено заяву розпорядника майна арбітражної керуючої Козловської Д.В. про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражній керуючій Козловській Діані Валеріївні (свідоцтво арбітражного керуючого № 484 від 15.03.2013, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_2 ) на її рахунок, відкритий у АТ "Перший український міжнародний банк", номер рахунку НОМЕР_3 за виконання нею повноважень розпорядника майна у справі № 910/2736/22 за заявою ОСОБА_1 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" за період з 06.07.2022 по 05.08.2022 в розмірі 19 500 (дев`ятнадцять тисяч п`ятсот) грн. 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих ОСОБА_1 відповідно до квитанції № 54-784К від 16.02.2022. Ухвалою попереднього засідання від 14.09.2022 визнано ОСОБА_1 з грошовими вимогами на суму 1 055 575,54 грн., з яких 83 310,00 грн. - вимоги першої черги, 972 265,54 грн. - вимоги четвертої черги;- Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з грошовими вимогами на суму 12 095,27 грн., з яких 4 962,00 грн. - вимоги першої черги, 7 133,27 - вимоги третьої черги. Відмовлено Головному управлінню ДПС у м. Києві, як відокремленому підрозділу ДПС у визнанні кредитором боржника на суму 719,38 грн. Визначено дату підготовчого засідання на 10.10.2022. 05.10.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про перерахування основної грошової винагороди у розмірі 35 854,06грн. за період з 06.08.2022 по 30.09.2022. 05.10.2022 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт розпорядника майна про проведену роботу за період з 06.07.2022 по 26.09.2022. 05.10.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Козловську Д.В. Судове засідання, призначене на 10.10.2022, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Мандичева Д.В відпустці. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.10.2022 призначено розгляд справи у підсумковому засіданні на 02.11.2022. 18.10.2022 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про затвердження звіту арбітражної керуючої Козловської Д.В. про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 06.07.2022 по 07.10.2022 та звіту арбітражної керуючої Козловської Д.В. про здійснення та відшкодування її витрат за період з 06.07.20-22 по 07.10.2022. У судове засідання, призначене на 02.11.2022, представники учасників провадження у справі не з`явилися. Дослідивши поданий звіт розпорядника майна про вжиті заходи у процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс», а також долучені протоколи зборів та комітету кредиторів боржника, судом встановлено наступне. Так, 26 вересня 2022 року відбулись збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» за участю: розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Козловської Д.В., ОСОБА_1 (972,27 голосів) та Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС (7,13 голосів). Згідно з Протоколом № 1 загальних зборів кредиторів від 26.09.2022 зборами прийнято наступні рішення: визначено склад комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» в кількості 2 осіб та обрано до комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» ОСОБА_1 (99,27 % голосів) та Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС (0,73 % голосів); прийнято до відома звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» про проведену роботу за період з 06.07.2022 по 26.09.2022 та визнано роботу арбітражного керуючого Козловської Д.В. розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» задовільною; вирішено подати до Господарського суду міста Києва клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 910/2736/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс». 26.09.2022 відбулось засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» за участю: розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Козловської Д.В., ОСОБА_1 (972,27 голосів) та Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС (7,13 голосів). Згідно з рішенням комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс», викладеного у Протоколі № 1 засідання комітету кредиторів, у тому числі вирішено звернутися до Господарського суду м. Києва з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Козловської Д.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 484 від 15.03.2013) ліквідатором у справі № 910/2736/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс». Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів. У відповідності до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом. Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства). Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців. З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури. Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні. Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника. Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом. У судовому засіданні судом досліджено звіт розпорядника майна про проведену роботу, а також звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, виявлення наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства та встановлено наступне. 06.09.2022 розпорядником майна арбітражною керуючою Козловською Д.В. на підставі розпорядчого документа № 1 від 06.09.2022 проведено інвентаризацію майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» з використанням відомостей, отриманих на запити арбітражної керуючої та наявних баз даних. Згідно з інвентаризаційними актами та описами від 06.09.2022 розпорядником майна арбітражною керуючою Козловською Д.В. за результатами проведеної інвентаризації встановлено відсутність будь-якого майна та активів у Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс». На виконання вимог абз. 5 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна була направлено ряд запитів до державних органів та отримано відповідні довідки, витяги та відповіді, відповідно до яких активів, зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю «Альвіс» розпорядником майна виявлено не було. За результатами аналізу фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс», який проводився згідно з договором № 01/09-22ф від 01.09.2022, розпорядником майна зроблено наступні висновки: - станом на 31.12.2021 відсутні економічні ознаки фіктивного банкрутства; - протягом періоду 2019 - 2021 років відсутні економічні ознаки дій з доведення до банкрутства; - станом на 31.12.2021 дані про подання боржником недостовірної інформації про своє майно чи фінансове становище відсутні; - станом на 31.12.2021 боржник не є конкурентоспроможним на ринку надання в оренду нерухомого майна; - проведена оцінка фінансово-господарського стану ТОВ «Альвіс» показала, що станом на 31.12.2021 підприємство мало нестабільний фінансово-господарський стан, мало ознаки неплатоспроможності, не мало можливості розрахуватись з поточними зобов`язаннями за рахунок оборотних активів, характеризувалось відсутністю власного капіталу; - у даному випадку відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» є доцільним розглянути питання щодо введення процедури ліквідації підприємства згідно Кодексу України з процедур банкрутства. Заборгованість ТОВ «Альвіс» перед кредиторами встановлена ухвалою господарського суду м. Києва від 14.09.2022 у справі № 910/2736/22, визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 1 067670,81 грн. Дослідивши матеріали справи, суд встановив, що пасиви значно перевищують активи боржника, під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало, а внутрішня фінансова можливість відновити платоспроможність боржника відсутня. Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом. У ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута. Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України. За змістом ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень ліквідатора призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів. Дослідивши подані докази, у тому числі Протокол № 1 засідання комітету кредиторів боржника від 26.09.2022, враховуючи положення ст.ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за можливе задовольнити клопотання комітету кредиторів стосовно призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» арбітражну керуючу Козловську Діану Валеріївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 484 від 15.03.2013). Крім того, згідно з положеннями частин 3, 4 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України. Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора. На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 232 Господарського процесуального кодексу України, суд - ПОСТАНОВИВ: 1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" (02154, м. Київ, Русанівський бульвар, 7, ідентифікаційний номер 21609411). 2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" (02154, м. Київ, Русанівський бульвар, 7, ідентифікаційний номер 21609411) арбітражної керуючої Козловської Діани Валеріївни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 484 від 15.03.2013). 3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Альвіс" (02154, м. Київ, Русанівський бульвар, 7, ідентифікаційний номер 21609411). 4. Відкрити ліквідаційну процедуру. 5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" (02154, м. Київ, Русанівський бульвар, 7, ідентифікаційний номер 21609411) арбітражну керуючу Козловську Діану Валеріївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 484 від 15.03.2013). 6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити. 7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 02.11.2022. 8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута. 9. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" (02154, м. Київ, Русанівський бульвар, 7, ідентифікаційний номер 21609411) банкрутом, текст якого додається. 10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 02.11.2022. 11. Ліквідатору: - забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62 - 64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів; - здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства; - за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, у строк до 02.11.2023 подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо). 12. Зобов`язати Дніпровську районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута. 13. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. 14. Копію постанови направити сторонам, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцезнаходження боржника для виконання. Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції. Повний текст постанови складено 07.11.2022 Суддя Д.В. Мандичев