Справа № 917/1838/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ ~СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21 E-mail: [email protected], https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/ Код ЄДРПОУ 03500004 УХВАЛА ~22.11.2022 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа № ~917/1838/16 ~~Суддя Господарського суду Полтавської області Ореховська О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" (код ЄДРПОУ 35326253, місцезнаходження: 04655, м. Київ, вул. Вікентія Хвойки, буд. 21; адреса для листування: 01033, м. Київ, вул. Жилянська, 12-а, оф. 101) до ~~~~~~~~~~Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Землянки" (код ЄДРПОУ 30748767, місцезнаходження: 39013, Полтавська область, Глобинський район, с. Землянки) про ~~~~~~~~~~банкрутство, ~~~~~~За участю представників ~в судовому засіданні: ~~~~від заявника - Бутко Д.Г. , свідоцтво ~адвокатське ~№ 4401/10 ~від 23.12.2010, ордер ~№ 1288796 від ~01.09.2022 ( представник ~~ТОВ "Вектор Кредит") в режимі відеконферензв"язку ~~~~~ВСТАНОВИВ: ~~Через канцелярію Господарського суду Полтавської області ~~~~~~~~~~надійшла заява ~~~~~~~~~~Товариства з обмеженою відповідальністю ~"Вектор Кредит" ~~( надалі по тексту - ~ТОВ "Вектор Кредит" ) ~~~~~~~~~~(а.с.24-60 т.20) про заміну кредитора у справі - ~ТОВ "Кредитні ~ініціативи" ~на ~Товариство з обмеженою відповідальністю ~"Вектор Кредит", м.Київ, вул. Московська, буд. ~32/2, код ЄДРПОУ ~44265652. ~ ~~~~~~Дослідивши матеріали справи судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Полтавської області ~~від ~19.12.2016 р.: ~ - порушено ~провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Землянки" (код ЄДРПОУ 30748767, місцезнаходження: 39013, Полтавська область, Глобинський район, с. Землянки); - визнані ~кредиторські вимоги ~ініціюючого кредитора ~- ~Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" (код ЄДРПОУ 35326253, місцезнаходження: 04655, м. Київ, вул. Вікентія Хвойки, буд. 21) ~в ~~~~сумі ~3 040 110,06грн. ~~~основного боргу; вирішені інші процесуальні питання. ~~~~~~~~~Крім того, ~~ухвалою господарського суду Полтавської області від ~12.12.2019 р. ~визнані ~~грошові вимоги ~Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" (код ЄДРПОУ 35326253 ~~в ~~розмірі ~додатково заявлених ініціюючим кредитором ~вимог ~в сумі - 214 049,19грн. (пеня), 264 695,80 (3% річних), 3 008 318,08грн. (інфляційні втрати). ~~~~~~На даний час ~триває процедура ліквідації ~~боржника - ~Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Землянки" , яка ~відкрита ~~згідно постанови господарського суду Полтавської області ~від ~08.02.2022 . ~~~~В ході розгляду ~справи № 917/1838/16 ~ініціюючий кредитор ~ТОВ "Кредитні ~ініціативи" ~надав повідомлення ( за вх. № 4910 від ~06.05.2021 р. - а.с. 137-141 т.19) ~про ~відступлення права грошової вимоги та повідомив, що ~28.04.2021 ~між ~~Товариством ~з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" та ~~Товариством ~з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альтарес Фінанс" ( код ЄДРПОУ ~43272035, м.Київ, вул. ~Московська, 32/2 ) ~укладено ~Договір ~факторінгу № 01 від 28.04.2021 , за ~умовами якого ~~ТОВ "Кредитні ~ініціативи" ~~відступило ~ТОВ ~"Фінансова компанія "Альтарес Фінанс" ~свої права грошової вимоги ~за договором поставки ~№ 27/04-19 ВЄ-АФ 2010 від 27.10.2010, укладеним між ~попереднім кредитором ~та ~~Товариством ~з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Землянки". ~~~В листопаді ~2021 р. ~через канцелярію Господарського суду Полтавської області ~~~~~~~~~~~надійшла заява ~~~~~~~~~~~Товариства з обмеженою відповідальністю ~"Вектор Кредит" ~~ ( надалі по тексту - ~ТОВ "Вектор Кредит" ) ~~~~(а.с.24-60 т.20) про заміну кредитора у справі - ~ТОВ "Кредитні ~ініціативи" ~на ~Товариство з обмеженою відповідальністю ~"Вектор Кредит", м.Київ, вул. Московська, буд. ~32/2, код ЄДРПОУ ~44265652. ~~~~Вищевказана ~заява ~призначена до розгляду в судовому засіданні. ~~~Через ~~канцелярію Господарського суду Полтавської області ~~~~~~~заявником ~~подані письмові ~пояснення ( за ~вх. № 1093 від ~31.01.2022 ) щодо ~обставин наведених ~~у заяві. ~~~~~~~Згідно наданих заявником ~письмових пояснень щодо ~наведених у заяві ~обставини та долучених ~документальних ~доказів, суд дослідивши матеріали справи та заяви ~встановив наступне. ~~~~~~~~28.04.2021 між ТОВ «Кредитні Ініціативи» та ТОВ "Фінансова компанія "Альтарес Фінанс" ~укладено Договір факторингу №01 з Додатками ( а.с .22-39 т.21). За змістом п. 2.1. Договору факторингу в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Фактор зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату, а ~клієнт зобов`язується відступити факторові свої права грошової вимоги до боржників за ~основними договорами в розмірі та на умовах передбачених цим Договором. Пунктом 2.2. Договору факторингу визначено, що опис, характеристика, обсяг та розмір ~Прав грошової вимоги до боржників за основними договорами, що відступаються ~відповідно до умов цього Договору зазначені у Додатку №1 до цього Договору. За змістом п. 1.7. Додатку 1 до Договору факторингу від 28.04.2021 визначено, що ТОВ ~~"Фінансова ~компанія "Альтарес Фінанс" отримало права вимоги за договором поставки №27/04-19 ~ВЄ-АФ 2010 від 27 квітня 2010 р. Відповідно до п. 3.2. Договору факторингу фактор зобов`язаний передати в ропорядження клієнту грошові кошти в розмірі 9 000 000,00 грн. На виконання вищевказаної умови Договору ТОВ "Фінансова компанія "Альтарес Фінанс" ~~здійснило оплату, на користь ТОВ «Кредитні Ініціативи», грошових коштів в розмірі ~9 000 000,00 грн. (а.с. 41 т.21), та набуло права грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Землянки". В подальшому, Рішенням № 1 від 09.04.2021 ~( а.с. 27-28 т.20) ~Засновника (Учасника) ТОВ ~«Вектор Кредит» присутнім засновником ТОВ «ФК «Альтарес ~Фінанс " (код за ЄДРПОУ 43272035) вирішено створити Товариство з обмеженою ~відповідальністю «Вектор Кредит» та внести вклад у статутний капітал в негрошовій формі ~- права вимоги до юридичних осіб згідно Акту приймання-передавання майнових прав до статутного ~капіталу ТОВ «Вектор Кредит» від 07.06.2021. Відповідно до п. 4.1.7. Акту ( а.с. 29-52 ~т.20) ~ТОВ «ФК «Альтарес Фінанс» передає ТОВ «Вектор Кредит » належні йому права грошової вимоги за Договором поставки № 27/04-19 ВЄ-АФ 2010 від 27.04.2010 , боржником за яким є ТОВ «Агрофірма «Землянки». Таким чином, ~як взазує заявник ~ТОВ «Вектор Кредит» стало кредитором по відношенню до боржника ~~ТОВ "Агрофірма «Землянки» ~та з огляду на вищевказані обставини ~клопочеться ~замінити ~ініціюючого кредитора ~на його процесуального правонаступника - ТОВ «Вектор Кредит». ~~~~~~~~~~~~~~~~~Дослідивши матеріали справи суд встановив, що до заяви ~~~~~~ТОВ «Вектор Кредит»~ ~~~~~~~~про заміну кредитора ~~надано належні докази, ~~~~~~~які ~~~~~~~підтверджують факт набуття ним права вимоги до боржника. ~ ~~~~~~~~Відповідно до ч.1 ~~~~ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. ~ ~~~За приписами ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. ~ ~~~~~~~~~~~~Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. ~~~~~~~~З врахуванням вищевказаного, суд вважає за необхідне заяву ~~ТОВ «Вектор Кредит»~ ~~~~~ про заміну кредитора ~задовольнити та здійснити процесуальне правонаступництво, замінивши ~ініціюючого ~~кредитора у справі - ~~~~~~~~Товаристо ~з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" (код ЄДРПОУ 35326253) на Товариство з обмеженою відповідальністю ~"Вектор Кредит", м.Київ, вул. Московська, буд. ~32/2, код ЄДРПОУ ~44265652. ~~~~~~~~~Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур ~банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, - ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~УХВАЛИВ: 1. ~~~~~~Заяву Товариство з обмеженою відповідальністю ~"Вектор Кредит", м.Київ, вул. Московська, буд. ~32/2, код ЄДРПОУ ~44265652 ( за вх. № 12005 від 01.11.2021 ) ~про заміну ~ініціюючого кредитора процесульним правонаступником задовольнити. 2. Замінити ~Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" (код ЄДРПОУ 35326253, місцезнаходження: 04655, м. Київ, вул. Вікентія Хвойки, буд. 21; адреса для листування: 01033, м. Київ, вул. Жилянська, 12-а, оф. 101) на його процесуального правонаступника ~- ~~Товариство з обмеженою відповідальністю ~"Вектор Кредит", м.Київ, вул. Московська, буд. ~32/2, код ЄДРПОУ ~44265652. 3. Ліквідатору ~внести відповідні зміни ~до реєстру вимог кредиторів ~~Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Землянки" (код ЄДРПОУ 30748767, місцезнаходження: 39013, Полтавська область, Глобинський район, с. Землянки). 4. Ліквідатор ~зобов"язаний ~~не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів та суду звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів. 5. Копію ухвали направити всім учасникам провадження у справі про банкрутство.~ ~~~~~~~~ 6. Повідомити учасників справи про те, що вони можуть отримати інформацію по справі, що розглядається, на веб-сторінці офіційного веб-порталу судової влади у мережі Інтернет за адресою: pl.arbitr.gov.ua ~~~~~~~Ухвала набирає законної сили з моменту її ~~~~підписання суддею та ~може бути оскаржена ~до Східного апедяційного ~господарського суду ~у порядку та строки ~встановлені ~~ГПК України. ~~~~~~~~~~Ухвалу підписано ~~~08.12.2022 ~~~~~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~О.О. Ореховська ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~