Справа № 921/647/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ 17 січня 2023 року Справа № 921/647/21 ~УХВАЛА Господарський суд Тернопільської області у складі ~~судді Боровець Я.Я. ~~~~~~~~~~~~ за ~участю ~секретаря ~судового ~засідання ~Сиротюк ~К.В. Розглянув ~справу за заявою кредитора Товариства ~з обмеженою ~відповідальністю "АЛЬЯНС ~ЕВОЛЮШН", м. Дніпро до боржника ~Товариства ~з ~обмеженою ~відповідальністю "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ", ~м. Тернопіль ~ про ~банкрутство ~в порядку ст.ст. 34, 35 ~Кодексу ~~України ~з ~~процедур ~банкрутства В судове засідання учасники судового процесу не з`явились. Відповідно до частини 3 статті 222 ГПК України, у разі неявки в судове засідання всіх учасників справи чи в разі, якщо відповідно до положень цього Кодексу розгляд справи здійснюється судом за відсутності учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою технічного засобу не здійснюється. Суть справи: Товариство ~з обмеженою ~відповідальністю "АЛЬЯНС ~ЕВОЛЮШН" звернулося ~до Господарського суду Тернопільської області із заявою про ~відкриття провадження у справі про банкрутства ~до боржника ~Товариства ~з ~обмеженою ~відповідальністю "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ". Ухвалою суду від 07.10.2021 заяву про відкриття провадження у справі про банкрутства ~прийнято до розгляду та підготовче засідання призначено на 26.10.2021. Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 04.11.2021 відкрито провадження у справі №921/647/21 про банкрутство ~Товариства ~з ~обмеженою ~відповідальністю "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ", вул. За ~Рудкою, 33, ~м. Тернопіль, ~код ~ЄДРПОУ 40472785. Визнано ~~грошові ~вимоги ~~~кредитора ~Товариства ~з обмеженою ~відповідальністю "АЛЬЯНС ~ЕВОЛЮШН" до ~боржника ~Товариства ~з ~обмеженою ~відповідальністю "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ" ~у ~сумі 262 199,88 грн. Призначено розпорядником ~майна Товариства ~з ~обмеженою ~відповідальністю "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ", ~арбітражного керуючого Шимечка Андрія ~Ярославовича. ~Призначено попереднє ~засідання на ~~21.12.2021. Ухвалою Господарського ~суду Тернопільської ~області ~~від ~~26.05.2022 ~визнано ~вимоги Товариства ~з обмеженою ~відповідальністю "АЛЬЯНС ~ЕВОЛЮШН" ~відносно Товариства ~з ~обмеженою ~відповідальністю "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ" ~~у ~розмірі 391 684,73 грн. Черговість ~задоволення ~~грошових ~вимог ~кредитора: в сумі 27 240,00 грн (судовий збір) перша, в сумі ~364 444,73 ~грн (основна заборгованість) - ~четверта. Постановою ~Господарського ~суду ~~Тернопільської ~області ~від 30.06.2022 ~~у ~справі ~№921/647/21 припинено процедуру розпорядження ~майном ~Товариства ~з ~обмеженою ~відповідальністю "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ". Визнано банкрутом Товариство ~з ~обмеженою ~відповідальністю "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ", ~вул. За ~Рудкою, 33, м. Тернопіль, код ЄДРПОУ 40472785. ~Відкрито ~~ліквідаційну ~процедуру ~Товариства ~з ~обмеженою ~відповідальністю "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ", ~вул. За ~Рудкою, 33, м. Тернопіль, код ЄДРПОУ 40472785, ~строком ~на 12 ~~місяців. ~Припинено повноваження розпорядника ~майна ~Товариства ~з ~обмеженою ~відповідальністю "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ" - арбітражного ~керуючого ~Шимечка Андрія Ярославовича. ~Призначено ліквідатором ~банкрута ~Товариства ~з ~обмеженою ~відповідальністю "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ" - арбітражного керуючого Шимечка Андрія Ярославовича (свідоцтво арбітражного ~керуючого ~№738 ~від 08.04.2013). 30.06.2022 на офіційному веб-порталі судової влади України ~оприлюднено повідомлення про визнання боржника - Товариства ~з ~обмеженою ~відповідальністю "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ" ~банкрутом і відкриття ~ліквідаційної ~процедури. 03.11.2022 ~арбітражний керуючий Шимечко Андрій Ярославович ~надіслав ~до ~суду ~Звіт (вх. № 7256) ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури Товариства ~з ~обмеженою ~відповідальністю "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ", в якому просить: - затвердити звіт ліквідатора Товариства ~з ~обмеженою ~відповідальністю "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ" ~ про проведену роботу; ~- затвердити ліквідаційний баланс Товариства ~з ~обмеженою ~відповідальністю "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ"; - винести ухвалу про ліквідацію і припинення юридичної особи Товариства ~з ~обмеженою ~відповідальністю "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ". Ухвалою ~суду ~від 24.11.2022 ~~судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ~~у ~справі ~№921/647/21 призначено ~на 12.12.2022. Ухвалою ~суду ~від ~12.12.2022 судове ~засідання ~відкладено ~на 17.01.2023 ~з підстав, ~викладених ~в ній. Кредитор в ~судове ~~засідання ~не з"явився. Боржник ~в ~судове ~~засідання ~не з"явився. Ліквідатор ~Шимечко А.Я. ~~~в ~судове ~засідання ~не з"явився. Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, суд встановив таке. Кодекс України з процедур банкрутства встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи. Відповідно ~до ~статті ~61 Кодексу ~України ~з ~процедур ~банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу, ~тощо. Статтею ~65 Кодексу ~України ~з ~процедур ~банкрутства ~встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. За змістом статей 61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства правильне завершення ліквідаційної процедури є основним завданням ліквідатора, який з урахуванням покладених на нього повноважень повинен наполегливо та добросовісно працювати упродовж всієї процедури ліквідації. Законодавцем передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити під час ліквідаційної процедури, і визначено перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів). Кодексом України з процедур банкрутства не встановлено вичерпного переліку таких заходів, які має вчинити ліквідатор для завершення ліквідаційної процедури, а встановлено лише основні напрямки таких дій, що дають змогу сформувати ліквідаційну масу та задовольнити, за умови виявлення майна (ліквідних активів), вимоги кредиторів, що логічно випливає з передбачених Кодексом повноважень ліквідатора і надає йому можливість за власним самостійним та незалежним розсудом вчиняти дії щодо виявлення та розшуку активів банкрута для формування ліквідаційної маси. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника. При цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі). Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом, та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком усіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Відповідно до звіту ліквідатора судом встановлено, що з метою вжиття заходів щодо збереження майна боржника, виявлення обсягу активів, які належать боржнику на праві власності, користування, повного господарського відання, визначення стану його фінансово-господарського становища, арбітражним керуючим направлено запити (звернення) до відповідних державних установ та організацій про витребування інформації. З отриманих відповідей вбачається відсутність ~майна ~у банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість. В ~ході ~проведення ~~ліквідаційної ~~процедури банкрута ~~~встановлено ~наявність ~грошових ~коштів ~~на ~рахунку ~ТОВ "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ" ~в сумі 48 167,05 грн. ~Дані ~кошти ~~~використані ~~в ~ліквідаційній ~процедурі , ~а ~саме: ~~~в розмірі ~2 500,00 ~грн ~~- ~оплата ~за ~архівні ~послуги, щодо ~~прийняття ~документів ~~ТОВ "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ" ~~на ~довгострокове ~~зберігання ~~згідно ~рахунку ~та 51 334,99 грн ~~- ~оплата ~послуг ~~та відшкодування ~~~витрат ~~арбітражного ~керуючого . З ~метою ~~встановлення ~~майна ~банкрута, ліквідатором проведено ~~~інвентаризацію ~~~майна ~банкрута, за ~результатами ~~якої ~складено ~~~Акт ~~~інвентаризації ~основних ~фондів (засобів) ~~боржника , відповідно ~до ~якого ~майно ~та ~майнові ~~~активи, ~які ~можуть ~~бути ~~включені ~~в ~ліквідаційну ~~~масу ~в ~банкрута ~відсутні. Статтею 62 Кодексу ~України ~з ~процедур ~банкрутства визначено, що усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Ліквідатором ліквідаційну ~~~масу ~~не ~сформовано ~~в ~зв`язку ~~~з ~відсутністю ~майна ~~та ~майнових ~активів. Документи, які підлягають довготривалому зберіганню ~ліквідатором ~~передано ~~~на ~відповідальне ~~зберігання ~~в ~архівну ~установу. Відповідно до довідки ~~АБ "Укргазбанк" ~від 09.09.2022 ~та ~~довідки ~АТ ~"Ощадбанк" ~~від 31.10.2022 ~рахунки ~~ТОВ "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ" ~- ~закриті. За наслідками вжитих заходів у ліквідаційній процедурі ТОВ "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ" ліквідатором виявлено дебіторську заборгованість ~- ~ТОВ "Мікс ~Ойл" у ~сумі 59 438,80 грн. Щодо ~дебіторської ~заборгованості ~~ТОВ "Мікс ~Ойл", ліквідатором зазначено, ~~що ~ухвалою ~Господарського ~суду ~~Сумської ~області ~~~у ~справі №920/421/22 ~від 18.07.2022 ~~відносно ~~~~ТОВ "Мікс ~Ойл" ~~~~(код ЄДРПОУ 42353762) ~~порушено ~~~справу ~про ~банкрутство ~~та ~введено процедуру ~~розпорядження ~майна ~~боржника. Постановою ~Господарського ~суду ~Сумської ~області ~~~від ~24.10.2022 ~у ~справі ~№920/421/22 визнано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю ~~"Мікс Ойл"~ (вул. Білопільський шлях, 26, ~м. Суми, ~код ЄДРПОУ 42353762) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців. 01 ~листопада ~2022 року ~відбулися ~збори ~кредиторів ~банкрута, на ~яких ~вирішено ~~~прийняти ~інформацію ~про ~фінансовий ~~~стан ~і майно ~~~боржника на ~день ~відкриття ~~ліквідаційної ~процедури ~~~та ~під час ~~~проведення ~~ліквідаційної ~процедури, ~~про ~використання ~~коштів ~боржника. ~~Списати ~~дебіторську ~~~заборгованість ~~ТОВ "Мікс ~~Ойл" ~в ~сумі 59 438,80 грн. Виключити ~з ~ліквідаційної маси ~банкрута ~дебіторську ~заборгованість, ТОВ "Мікс ~~Ойл" ~в ~сумі 59 438,80 грн. ~Схвалити ~звіт ~~про ~нарахування ~~та ~виплату ~~грошової ~винагороди ~~~арбітражного ~~~керуючого, здійснення та ~відшкодування ~~~його ~~~витрат ~~~в ліквідаційній ~процедурі, ~відповідно до ~якого ~~нараховано ~та ~виплачено ~~грошову ~~~винагороду, ~відшкодування ~~витрат ~~в ~межах ~~~ліквідаційної ~~процедури ~~~в ~сумі 51 334,99 грн. ~~Схвалити ~звіт ~ліквідатора ~~та ~ліквідаційний ~баланс ~~ТОВ "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ". Зобов"язати ~ліквідатора ~~ТОВ "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ" - ~арбітражного ~керуючого ~Шимечка ~~~А.Я. ~~подати ~~~для ~затвердження ~~~до ~Господарського суду Тернопільської ~області ~~~звіт ~ліквідатора ~~~та ~ліквідаційний ~~~~баланс ~~ТОВ ~"МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ", ~~яке ~оформлене ~~~відповідним ~протокольним ~рішенням ~за ~№2. Інших майнових активів в процесі проведення ліквідаційної процедури не виявлено. Кредиторські вимоги (заборгованість) не погашались. Частиною 3 ~статті 65 ~Кодексу ~України з процедур ~банкрутства ~~визначено, що ~якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна. Таким чином, у зв`язку з відсутністю у банкрута активів, ліквідатором складений Ліквідаційний баланс ТОВ "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ" станом на 02 ~листопада 2022 року із якого вбачається, що дебіторської заборгованості не виявлено, а кредиторська заборгованість на загальну суму 391 684,73 грн є непогашеною. ~ Як ~вбачається ~із ~звіту ~~ліквідатора ~та ліквідаційного балансу ~~ТОВ "МАВІБОНД ~КОНСАЛТИНГ", вимоги кредиторів, які визнані судом та включені до реєстру вимог кредиторів, не задоволені, у зв`язку з тим, що ліквідатором не виявлено достатньо майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси для погашення кредиторських вимог. Зважаючи на викладене, суд приходить до висновку, що ліквідатором в повній мірі виконані обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявленню майна (активів) банкрута ~та ~вжито усіх можливих заходів щодо ~реалізації активів банкрута та дотримано вимоги ~~Кодексу ~України ~з ~процедур ~банкрутства під час проведення ліквідаційної процедури у справі №921/647/21. Відповідно до статті 65 ~Кодексу ~України з ~процедур ~банкрутства господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ~( ~ч.1). Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна (ч.2). Пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом. Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала. Враховуючи ~викладене, ~суд ~прийшов ~до ~висновку, що ~звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ" підлягають затвердженню, ~боржник, як ~юридична ~особа ~ ліквідації, ~а провадження у справі №921/647/21 - ~закриттю. Відповідно до частини ~7 статті ~64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними. У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню ~(ч.4 ст. 90 Кодексу України з ~процедур банкрутства). Частиною 8 статтею 41 ~Кодексу ~України з ~процедур ~банкрутства ~~встановлено, що ~~дія ~мораторію припиняється ~з дня ~закриття ~~~провадження ~у справі про банкрутство. Таким ~чином, дія ~~мораторію ~~на ~задоволення ~~~~вимог ~~кредиторів, ~введеного згідно ~~ухвали ~~Господарського ~суду ~Тернопільської ~області ~від ~04.11.2021 ~~у ~справі ~№921/647/21, ~підлягає ~припиненню. ~ Відповідно ~до ~вимог статті 65 ~Кодексу ~України з ~процедур ~банкрутства ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута. Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, статтями 232, 234, 235 ~ГПК України, суд - ~~~~~ УХВАЛИВ: 1. Затвердити ~звіт ~ліквідатора ~та ~ліквідаційний ~баланс ~банкрута - Товариства ~з ~обмеженою ~відповідальністю "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ", вул. За Рудкою, 33, ~~м. Тернопіль, ~код ~ЄДРПОУ 40472785. 2. Вважати погашеними грошові вимоги кредитора ~- Товариства ~з обмеженою ~відповідальністю "АЛЬЯНС ~ЕВОЛЮШН", вул. Набережна Перемоги, 38, м. Дніпро, ~код ~ЄДРПОУ 40473930 ~у ~розмірі 391 684,73 грн. Черговість ~задоволення ~~грошових ~вимог ~кредитора: в сумі 27 240,00 грн (судовий збір) перша, в сумі ~364 444,73 ~грн (основна заборгованість) - ~четверта. 3. Ліквідувати ~юридичну ~особу - Товариство ~з ~обмеженою ~відповідальністю "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ", ~вул. За Рудкою, 33, ~~м. Тернопіль, ~код ~ЄДРПОУ 40472785. 4. Закрити ~провадження у ~справі ~№921/647/21. 5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом ~строк або відхилені господарським судом, вважаються ~~~погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються ~~такими, що не підлягають виконанню. 6. Ліквідатору виконати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута. 7. Зобов"язати державного реєстратора ~внести до Єдиного державного реєстру ~юридичних ~~осіб, фізичних ~~осіб підприємців ~~та ~громадських ~формувань ~~~відомості ~про ~~ліквідацію ~юридичної ~особи - ~Товариства ~з ~обмеженою ~відповідальністю "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ", вул. За Рудкою, 33, ~~м. Тернопіль, ~код ~ЄДРПОУ 40472785. 8. Копію постанови направити рекомендованою ~кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення: Товариству ~з обмеженою ~відповідальністю "АЛЬЯНС ~ЕВОЛЮШН", вул. Набережна Перемоги, 38, м. Дніпро, Товариству ~з ~обмеженою ~відповідальністю "МАВІБОНД КОНСАЛТИНГ" , вул. За ~Рудкою, 33, м. Тернопіль, ~ арбітражному ~керуючому Шимечку ~Андрію ~Ярославовичу, вул. ~Копичинецька, 124 Є, м. Чортків, ~Тернопільська ~область, Головному управлінню ДПС у Тернопільській області, вул. Білецька, 1, м. Тернопіль, Сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Тернопільській області, ~вул. Грушевського, 8, ~м. Тернопіль, державному реєстратору Відділу державної реєстрації юридичних ~та фізичних осіб - підприємців управління ~державної реєстрації Тернопільської ~міської ради, бул. Т. Шевченка, 3, ~м. Тернопіль, Тернопільському ~міськрайонному ~суду ~Тернопільської ~області, вул. Котляревського, 34, ~м. Тернопіль, Тернопільському міському відділу державної виконавчої служби Південно-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Івано-Франківськ), вул. Князя ~Острозького, 14, ~м. Тернопіль. Ухвала суду набирає законної сили з моменту її підписання та може ~бути ~оскаржена. Учасники справи можуть отримати інформацію по справі ~на офіційні сторінці Господарського суду Тернопільської області - https://te.court.gov.ua/sud5022. Ухвалу ~підписано "08" ~~березня ~2023 року. Суддя~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Я.Я. Боровець