Текст рішення
УКРАЇНА
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: [email protected], тел. (056) 377-18-49, ~fax (056) 377-38-63
УХВАЛА
~
23.03.2023 Справа № 904/5819/20
Розглянувши заяву №б/н від 11.03.2023 ТОВ "ФК" ІНВЕНТ" про заміну кредитора на правонаступника
у справі
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс", м. Київ
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", ~51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928
про визнання банкрутом
Суддя ~Камша Н.М.
при секретарі судового засідання: Фітісова Д.В.
Представники:
від кредитора: не з`явився ~
від боржника: не з`явився ~
в засіданні приймали участь: Муравський В.В. - представник ТОВ "ФК"ІНВЕНТ"
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2020 відкрито провадження у справі №904/5819/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", код ЄДРПОУ 33894928, введено процедуру розпорядження майном відносно боржника та призначено розпорядника майна Глеваського В.В.
Одним з кредиторів боржника є Товариство з обмеженою відповідальністю "ОВІ ТЕК", м. Хмельницький.
13.03.2023 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою від ТОВ "ФК"ІНВЕНТ" надійшли:
- заява №б/н від 11.03.2023 з додатками від ТОВ "ФК"ІНВЕНТ" про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просив замінити кредитора у справі №904/5819/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", ~~51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОВІ ТЕК" (код ЄДРПОУ 42584951, ~м. Хмельницький, вул. Волочинська, б.22/1, кв.8) ~на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія"ІНВЕНТ" (код ЄДРПОУ 41361814, 01011, м. Київ, вул. Панаса Мирного, буд. 28А, оф. 151);
- клопотання №б/н від 13.03.2023 з платіжною інструкцією №2480 від 06.03.2023 на суму 5 000 000, 00 грн.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.03.2023 залишено без руху ~заяву №б/н від 11.03.2023 ТОВ "ФК"ІНВЕНТ" по заміну кредитора на правонаступника, зобов`язано ТОВ "ФК"ІНВЕНТ" у строк до ~23.03.2023 надати до господарського суду Дніпропетровської області докази направлення заяви №б/н від 11.03.2023 ~про заміну кредитора на правонаступника на адресу ТОВ "ОВІ ТЕК", м. Хмельницький.
15.03.2023 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою ~надійшло ~клопотання ~ТОВ "ФК"ІНВЕНТ" з ~доказами направлення заяви №б/н від 11.03.2023 ~про заміну кредитора на правонаступника на адресу ТОВ "ОВІ ТЕК", м. Хмельницький.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 15.03.2023 призначене ~судове засідання на ~23.03.2023 на 14:30 год., зобов`язано ~розпорядника майна та первісного кредитора - ТОВ ~"ОВІ ТЕК" ~подати до дати судового засідання відзиви на заяву №б/н від 11.03.2023 ТОВ "ФК"ІНВЕНТ" про заміну кредитора на правонаступника.
21.03.2023 до господарського суду Дніпропетровської області від розпорядника майна Глеваського В.В. надійшли:
- клопотання про проведення судового засідання без участі розпорядника майна;
- письмові пояснення щодо заяви ТОВ "ФК" ІНВЕНТ" про заміну кредитора на правонаступника, в яких розпорядник майна зазначив, що не заперечує щодо заміни ТОВ "ОВІ ТЕК" на правонаступника - ТОВ "ФК" ІНВЕНТ".
22.03.2023 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшов відзив №б/н від 21.03.2023 з додатками від ТОВ "ОВІ ТЕК" на заяву ТОВ "ФК"ІНВЕНТ" про заміну кредитора на правонаступника, в якому первісний кредитор зазначив, що не заперечує щодо заміни Товариства з обмеженою відповідальністю "ОВІ ТЕК" (код ЄДРПОУ 42584951, ~м. Хмельницький, вул. Волочинська, б.22/1, кв.8) ~на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія"ІНВЕНТ" (код ЄДРПОУ 41361814, 01011, м. Київ, вул. Панаса Мирного, буд. 28А, оф. 151). ~
Вивчивши матеріали грошових вимог, заслухавши пояснення представника ТОВ "ФК"ІНВЕНТ", господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від 11.03.2023 ТОВ "ФК" ІНВЕНТ" про заміну кредитора на правонаступника, враховуючи таке.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.10.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОВІ ТЕК", м. Хмельницький до Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", ~~51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928 на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 10 218 256, 80 грн. - 4 черга задоволення вимог ~кредиторів.
27.02.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ОВІ ТЕК" (далі - Первісний кредитор) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія"ІНВЕНТ" (далі - Новий кредитор) укладено договір №27-02/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за невиконаними боржником грошовими зобов`язаннями перед Первісним кредитором відповідно до умов Додаткової угоди №1 до договору ~оренди ~будівлі №5 від 20.12.2019 та Додаткової угоди №1 до договору оренди будівлі №6 від 20.12.2019, укладених між ТОВ "ОВІ ТЕК" та ТОВ "Львівські автобусні заводи".
Пунктом 2.1. договору ~№27-02/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 27.02.2023 передбачено, що у відповідності до умов цього договору Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє ~право вимоги, а Новий кредитор ~набуває ~право вимоги та сплачує ~Первісному ~кредитору ~за відступлення права вимоги ціну ~договору у порядку та строки, встановлені цим договором.
Загальний розмір заборгованості (право вимоги), що відступається Первісним кредитором Новому кредитору згідно цього договору становить 10 222 797, 00 грн. (п.2.2. договору ~№27-02/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 27.02.2023).
Сторони погодили, що відступлення права вимоги до боржника за основними договорами Новий кредитор сплачує Первісному кредитору п`ятдесят відсотків від суми заборгованості в розмірі 5 000 000, 00 грн. (п.4.1. договору ~№27-02/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 27.02.2023).
Пунктом 5.1. договору №27-02/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 27.02.2023 передбачено, що в день оплати Новим кредитором ціни договору на рахунок Первісного кредитора, Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає за актом ~приймання - передачі, що є невід`ємною частиною цього договору.
Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представника сторін ~та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання ~сторонами своїх зобов`язань (п.10.1. ~договору №27-02/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 27.02.2023).
Згідно акту від 27.02.2023 відступлення ~права грошової винагороди до договору №27-02/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 27.02.2023 встановлено, що Первісний кредитор передав (відступив), а Новий кредитор прийняв право вимоги заборгованості у розмірі ~~10 222 797, 00 грн., визнане ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.10.2021 у справі №904/5819/20 про банкрутство боржника.
Згідно акту від 27.02.2023 приймання передачі документації до договору №27-02/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 27.02.2023 встановлено, що Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв ~наступну документацію:
- договір оренди будівлі №5 від 20.12.2019;
- акт приймання - передачі №1 від 20.12.2019 договору оренди будівлі №5 від 20.12.2019;
- додаткова угода №1 від 08.01.2020 до договору оренди будівлі №5 від 20.12.2019;
- договір оренди будівлі №6 від 20.12.2019;
- додаток №1 до договору оренди будівлі №6 від 20.12.2019 (акт приймання - передачі №1 від 20.12.2019);
- додаткова угода №1 від 08.01.2020 до договору оренди будівлі №6 від 20.12.2019.
На виконання п.2.1. договору №27-02/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 27.02.2023, 06.03.2023 ТОВ "ФК"ІНВЕНТ" сплачено ТОВ "ОВІ ТЕК" ~суму у розмірі 5 000 000, 00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №2480 від 06.03.2023.
Відповідно до ч.1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу ~~~~~~~~України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Частиною 1 статті ~43 ~Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь - якій стадії провадження у справі. ~
Враховуючи вищевикладене, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви ~№б/н від 11.03.2023 ТОВ "ФК" ІНВЕНТ" про заміну кредитора на правонаступника, замінивши кредитора у справі №904/5819/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", ~51927, ~м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОВІ ТЕК" (код ЄДРПОУ 42584951, ~м. Хмельницький, вул. Волочинська, б.22/1, кв.8) ~на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія"ІНВЕНТ" (код ЄДРПОУ 41361814, 01011, м. Київ, вул. Панаса Мирного, буд. 28А, оф. 151).
Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, - ~
УХВАЛИВ:
Заяву ~№б/н від 11.03.2023 ТОВ "ФК" ІНВЕНТ" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.
Замінити кредитора у справі №904/5819/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", ~51927, ~м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОВІ ТЕК" (код ЄДРПОУ 42584951, ~м. Хмельницький, вул. Волочинська, б.22/1, кв.8) ~на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія"ІНВЕНТ" (код ЄДРПОУ 41361814, 01011, м. Київ, вул. Панаса Мирного, буд. 28А, оф. 151).
Ухвала набирає законної сили з 23.03.2023 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду ~у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено - 23.03.2023.
Суддя Н.М. Камша