Справа № 911/2796/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: [email protected] УХВАЛА "04" квітня 2023 р. м. Київ Справа № 911/2796/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Агро Холдинг» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Шевченка, буд. 104; код ЄДРПОУ 41731174) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агросинергія» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київський Шлях, буд. 71А/1; код ЄДРПОУ 41285723) про банкрутство Суддя Наріжний С.Ю. За участю секретаря Ворка Л.О. За участю представників учасників у справі: ліквідатор ТОВ «Торговий дім «Агросинергія» арбітражний керуючий Шиман Є.О. ВСТАНОВИВ: у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/2796/21 за заявою ТОВ «Сан Агро Холдинг» про банкрутство ТОВ «ТД «Агросинергія», прийнята до розгляду ухвалою суду від 22.09.2021. Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.09.2021 відкрито провадження у справі № 911/2796/21 про банкрутство ТОВ «ТД «Агросинергія», введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Шимана Є.О., вирішено інші процедурні питання у справі. 29.09.2021 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію оголошення № 67301 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ТД «Агросинергія». Ухвалою попереднього засідання від 25.01.2022 (залишеною без змін постановами Північного апеляційного господарського суду від 06.06.2022 та Верховного Суду від 20.09.2022) відмовлено у задоволенні заяви АБ «Укргазбанк» про визнання грошових вимог; заявлені вимоги у сумі 630136790,00 грн відхилено; встановлено, що визнані судом грошові вимоги ТОВ «Сан Агро Холдинг» до Боржника підлягають включенню розпорядником майна Боржника до реєстру вимог кредиторів у сумах: 76700,00 грн - 1 черга; 24889780,25 грн - 4 черга; вирішено інші процедурні питання у справі. Постановою Господарського суду Київської області від 12.07.2022 визнано банкрутом ТОВ «ТД «Агросинергія» та відкрито його ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Шимана Є.О.; вирішено інші процедурні питання у справі. 12.07.2022 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію повідомлення № 68958 про визнання ТОВ «ТД «Агросинергія» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.03.2023 відмовлено у задоволенні заяви ГУ ДПС у Київській області; заявлені вимоги в сумі 22305,00 грн відхилено. На даний час провадження у справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури. 14.03.2023 до суду надійшов звіт ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Шимана Є.О. від 08.03.2023 № 01-34/163 (вх. № 4914/23) про виконану роботу за підсумком ліквідаційної процедури. Зокрема ліквідатор просить суд затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати Банкрута та закрити провадження у справі. Крім того 14.03.2023 до суду надійшов звіт ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Шимана Є.О. від 28.02.2023 б/№ (вх. № 4920/23) про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури. Ухвалою суду від 16.03.2023 розгляд вказаних звітів ліквідатора за підсумком ліквідаційної процедури призначено в судовому засіданні на 04.04.2023. 03.04.2023 до суду надійшли додаткові письмові пояснення ліквідатора Банкрута від 01.04.2023 № 01-34/218 (вх. № 6240/23) щодо звіту ліквідатора. 04.04.2023 в судове засідання з`явився ліквідатор Банкрута, звітував про вжиті заходи в ході ліквідаційної процедури; поданий звіт за підсумком ліквідаційної процедури підтримав і просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс Банкрута, ліквідувати юридичну особу Банкрута та закрити провадження у справі про банкрутство. Також підтримав звіт про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури і просив його затвердити. Суд, дослідивши звіт ліквідатора з доданими доказами та матеріали справи в цілому, а також заслухавши ліквідатора Банкрута, встановив наступне. Згідно звіту ліквідатора Банкрута, з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєстраційних та контролюючих органів, у тому числі: ГУ Держпраці у Київській області щодо інформації про наявність/відсутність у Банкрута технологічних транспортних засобів; Регіонального сервісного центру МВС в Київській області щодо наявності у Банкрута транспортних засобів; Київської митниці Держмитслужби про надання відомостей щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України щодо прав Банкрута на морські чи річкові судна; ГУ Держпродспоживслужби в Київській області щодо зареєстрованої за Банкрутом техніки; Філії «ГІОЦ» АТ «Українська залізниця» щодо наявності у Банкрута залізничного транспорту; ДП «Український державний центр радіочастот» щодо видачі Боржнику дозволів на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв, присвоєння радіочастот; РВ ФДМ України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях щодо наявності на балансі Боржника державного майна; ГУ Держгеокадастру у м. Києві та Київській області щодо наявності у Боржника земельних ділянок; Державної авіаційної служби України щодо наявності у Боржника повітряних суден; Держгеонадра щодо наявності/відсутності у Боржника спеціальних дозволів на користування надрами; Державного космічного агентства України щодо наявності/відсутності у Боржника унікальних об`єктів космічної діяльності; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів; Департаменту Державної інспекції архітектури та містобудування України щодо надання інформації про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» щодо наявності у Боржника об`єктів інтелектуальної власності. Копії відповідних запитів та відповідей реєстраційних органів додані ліквідатором Банкрута до звіту. Так, ГУ Держпраці у Київській області листом № КВ/2/8007-22 від 29.11.2022 повідомило, що запитувана інформація щодо Боржника відсутня. Відповідно до листа Регіонального сервісного центру МВС в Київській області № 31/10-4058 від 14.11.2022, станом на 09.11.2022 за Банкрутом транспортні засоби не зареєстровані. Київська митниця Держмитслужби листом № 7.8-2/27/14/17459 від 23.11.2022 повідомила про відсутність в Автоматизованій системі митного оформлення «Інспектор» Київської митниці Держмитслужби інформації щодо митного оформлення Боржником товарів в період з 21.11.2019 по 21.11.2022. Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України листом від 15.11.2022 № 5997/03/15-22 повідомила ліквідатора про те, що записи щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут, відсутні. Відповідно до листа ГУ Держпродспоживслужби в Київській області від 07.11.2022 № 10-6/4977-22 за Банкрутом техніки не зареєстровано. Філія «ГІОЦ» АТ «Українська залізниця» листом від 14.11.2022 № 50/1768 повідомила ліквідатора про відсутність запитуваної інформації щодо Боржника. Згідно листа ДП «Український державний центр радіочастот» від 31.10.2022 № 80/09.4.2/8429/22 Боржнику не видавались дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв, присвоєння радіочастот не здійснювалось. Регіональне відділення ФДМ України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях листом від 07.12.2022 № 50-08.02-2660 повідомило ліквідатора про відсутність інформації щодо Банкрута та нерухомого державного майна, яке перебуває на його балансі. Згідно листа ГУ Держгеокадастру у м. Києві та Київській області від 15.11.2022 № 33-10-0.222-5611/2-22 ліквідатора повідомлено про відсутність відомостей щодо реєстрації за Боржником земельних ділянок в межах Київської області. Відповідно до листа Державної авіаційної служби України від 03.11.2022 № 12/12.5-2707-22, за Банкрутом повітряні судна не зареєстровані. Держгеонадра листом від 22.11.2022 № 4483/07/2-22 повідомило ліквідатора про відсутність у Боржника спеціальних дозволів на користування надрами. Державне космічне агентство України листом від 01.11.2022 № 4970-3.3 повідомило про відсутність зареєстрованих за Боржником унікальних об`єктів космічної діяльності. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 10/04/10007 від 04.11.2022 повідомила про відсутність Банкрута серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств. Відповідно до листа Департаменту сервісних послуг Державної інспекції архітектури та містобудування України від 28.02.2023 № 457/04/18-23, інформація щодо видачі Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру, відсутня. Державна організація «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» листом від 30.03.2023 № 3077/2023 повідомила ліквідатора про відсутність відомостей щодо зареєстрованих за Боржником об`єктів інтелектуальної власності. Крім того, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав Банкрута на об`єкти інтелектуальної власності не встановлено. Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 358563006959 від 03.03.2023, Боржник не є учасником в інших юридичних особах. Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Державного реєстру обтяжень рухомого майна, згідно яких відсутні будь-які відомості щодо Банкрута. За наслідками вчинення ліквідатором Банкрута дій щодо формування ліквідаційної маси, останнім на підставі відомостей щодо інвентаризації майна Банкрута, а також на підставі відповідей реєстраційних органів встановлено, що у Банкрута відсутнє майно, яке можна віднести до ліквідаційної маси Банкрута. В ході ліквідаційної процедури ліквідатором встановлено, що залишок грошових коштів на банківському рахунку Банкрута становить 448,31 грн. Вказані кошти були спрямовані на розрахунково-касове обслуговування банківського рахунку в сумі 235,00 грн та 213,31 грн на часткову сплату винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора у даній справі. Крім того, за результатом проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Банкрута, ліквідатором зроблено висновок про відсутність ознак доведення Боржника до банкрутства, у зв`язку з чим ліквідатором Банкрута (враховуючи правову позицію Верховного Суду, викладену в постанові від 31.01.2023 у справі № 904/1334/18) в ході ліквідаційної процедури не вживались заходи в порядку ч. 2 ст. 61 КУзПБ щодо притягнення засновників (учасників), власника майна, а також інших посадових осіб Банкрута до субсидіарної відповідальності. Згідно матеріалів справи, у Банкрута обліковується кредиторська заборгованість у сумі 24966480,25 грн перед ТОВ «Сан Агро Холдинг». Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 03.03.2023, згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредитором Банкрута - ТОВ «Сан Агро Холдинг». Згідно звіту ліквідатора Банкрута та доданих до нього документів, матеріалів справи № 911/2796/21, останнім не виявлено майна Банкрута, яке є предметом застави; майно Банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти, не виявлено. Таким чином судом встановлено, що вимоги кредитора - ТОВ «Сан Агро Холдинг» не можуть бути погашені в зв`язку з відсутністю майна Банкрута. Отже, у зв`язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог ТОВ «Сан Агро Холдинг», вказані вимоги вважаються погашеними. Відповідно до ст. 67 КУзПБ, ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. До постановлення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання. Документи постійного терміну зберігання Банкрута передані ліквідатором до ТОВ «Юридично-архівне бюро «Легіс», про що ліквідатору видано архівну довідку № 27 від 24.02.2023. З поданого звіту вбачається, що ліквідатор звітував на засіданні комітету кредиторів про вжиті заходи та комітетом кредиторів прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора (протокол № 22/02/23 від 22.02.2023). Статтею 65 КУзПБ встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна. Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, жодної інформації від учасників у справі щодо неповноти вжитих ліквідатором заходів до суду станом на поточну дату не надходило. Розглянувши звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди за підсумком ліквідаційної процедури, суд зазначає наступне. У звіті арбітражний керуючий Шиман Є.О. просить суд затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Торговий дім «Агросинергія» з 12.07.2022 по 21.02.2023 на загальну суму 147055,66 грн. Статтею 30 КУзПБ визначено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі. Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку. Як вбачається з матеріалів справи, комітетом кредиторів схвалено звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Торговий дім «Агросинергія» з 12.07.2022 по 21.02.2023 на загальну суму 147055,66 грн (протокол № 22/02/23 від 22.02.2023). Дослідивши надані розрахунки грошової винагороди ліквідатора, судом встановлено, що розмір грошової винагороди є обґрунтованим та таким, що здійснено відповідно до норм ст. 30 КУзПБ. Відтак суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого Шимана Є.О. про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумком процедури ліквідації ТОВ «Торговий дім «Агросинергія» за період з 12.07.2022 по 21.02.2023 на загальну суму 147055,66 грн. Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом. Таким чином суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи ТОВ «Торговий дім «Агросинергія» та закриття провадження у справі № 911/2796/21 про банкрутство Боржника. Керуючись ст. 232-235, 255 ГПК України, ст. 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд УХВАЛИВ: 1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агросинергія» - арбітражного керуючого Шимана Є.О. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агросинергія» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київський Шлях, буд. 71А/1; код ЄДРПОУ 41285723), станом на 03.03.2023 року. 2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агросинергія» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київський Шлях, буд. 71А/1; код ЄДРПОУ 41285723). 3. Зобов`язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агросинергія» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київський Шлях, буд. 71А/1; код ЄДРПОУ 41285723) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агросинергія» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київський Шлях, буд. 71А/1; код ЄДРПОУ 41285723) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. 4. Зобов`язати ліквідатора повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури. 5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, а також вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна Боржника, відповідно до ч. 7 ст. 64, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню. 6. Затвердити звіт арбітражного керуючого Шимана Є.О. про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумком процедури ліквідації ТОВ «Торговий дім «Агросинергія» за період з 12.07.2022 по 21.02.2023 на загальну суму 147055,66 грн. 7. Провадження у справі № 911/2796/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агросинергія» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київський Шлях, буд. 71А/1; код ЄДРПОУ 41285723) закрити. 8. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області. Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та державному органу з питань банкрутства. Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду. Дата виготовлення і підписання повного тексту ухвали 03.05.2023. Суддя С.Ю. Наріжний