Текст рішення
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, [email protected]
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ ~УКРАЇНИ ~~~~~~~~~
"02" травня 2023 р.~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~м. Черкаси ~~~~~~~~~~~~~справа № 925/1365/22
~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
~~~~~~~Вх.суду № 6825/23 від 25.04.2023
Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Садоновою А.Р.,
у судове засідання не з`явились: розпорядник майна боржника, представники від Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області, ТОВ "Урожай центр",
розглянувши у відкритому підсумковому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду заяву від 25.04.2023 302-53/2000
заявника, розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Іванюка О.М.,
про ~~визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури,
у справі за заявою
ініціюючого кредитора, Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області,
до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Урожай центр"
про відкриття провадження у справі про банкрутство
УСТАНОВИВ:
1. Розпорядником майна боржника, арбітражним керуючим Іванюком О.М., подано заяву від 25.04.2023 302-53/2000 (вх. суду №6825/23 від 25.04.2023) з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення його ліквідатором банкрута.
Ухвалою суду від 26.04.2023 заяву призначено до розгляду на 02.05.2023.
2. Учасники провадження у справі про банкрутство боржника були належним чином повідомлені про дату і час розгляду справи, однак участі своїх повноважних представників у судовому засіданні не забезпечили, про причини неявки до суду не повідомили.
Явка учасників справи обов`язковою не визнавалась.
Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.
3. При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.
Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення.
4. Дослідивши наявні у справі докази суд встановив наступне.
Ініціюючим кредитором подано заяву від 15.12.2022 про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, ухвалою суду 26.01.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Іванюка О.М.
06.04.2023 ухвалою суду у справі затверджено реєстр кредиторів із загальною сумою вимог 1 017 910,73 грн. ~
Згідно із звітом розпорядника майна боржника за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Урожай центр" від 12.04.2023 первинні бухгалтерські документи, аналітична інформація та фінансова звітність підприємства арбітражному керуючому передана не була; відсутність інформації про актив, пасив та фінансові результати підприємства протягом 2019-2023 років не дозволяє провести фінансовий аналіз та зробити об`єктивний висновок; за результатами проведеної розпорядником майна боржника інвентаризації встановлено відсутність боржника за місцем юридичної адреси та відсутність фактично наявного майна боржника (а.с.23 т.2)
Згідно зі звітом розпорядника майна боржника від 20.04.2023 №02-53/1994 (а.с.38 т.2);
борги складають 1 017 910,73 грн. (заборгованість з податків, обов`язкових платежів), будь-які активи відсутні; вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди,заподіяної життю та здоров`ю громадян не надходили.
з відповідей на його запити, направлених з метою виявлення активів боржника до органів та установ, які володіють такою інформацією (АТ "Українська залізниця" від 20.02.2023 №45/670, Державної авіаційної служби України від 28.02.2023 №12/12.5-679-23, Державної служби України з безпеки на транспорті від 21.02.2023 №1457/2.4/15-23, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20.02.2023 №10/04/1654, Державної інспекції архітектури та містобудування України від 21.02.2023 №357/04/18-23, Державної служби України з питань ~безпечності харчових продуктів та захисту споживачів від 17.02.2023 №29-19/3543, Головного сервісного центру МВС від 20.02.2023 №31/3372-3328-2023, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України від 24.02.2023 №1420/07/15-23, державної служби України з надзвичайних ситуацій від 20.02.2023 №16-2813/162-2, Державної митної служби України від 21.02.2023 №19/19-03/14/718, Фонду державного майна України від 23.02.2023 №10-24-4454, Міністерства економіки України від 01.03.2023 №3922-08/8581-07, Західного міжрегіонального управління державної служби з питань праці від 21.02.2023 №ЗХ/2/2299-23, Південного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 21.02.2023 №ПД/1/1080-23, Центрально-західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 21.02.2023 №ЦЗ/1/1489-23, Південно-східного міжрегіонального управління Державної ~служби з питань праці від 07.03.2023 №ПС/1/5713-23, Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 17.03.2023 №Ц/1/4676-23, Північно-східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 24.02.2023 №ПНС/2/2356-23, Головного управління Держгеокадастру у Черкаській області від 27.02.2023 №32-23-0.2-944/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Вінницькій області від 23.02.2023 №0-2-0.2-775/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Львівській області від 17.03.2023 №33-13-0.2-1172/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Сумській області від 08.03.2023 №33-18-0.222-675/2-22, Головного управління Держгеокадастру у Вінницькій області від 23.02.2023 №0-2-0.2-775/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Рівненській області від 06.03.2023 №33-17-0.2-1423/2-23, головного управління Держгеокадастру в Одеській області від 21.02.2023 №33-15-0.82-604/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Запорізькій області від 22.02.2023 №32-8-0.2-469/2-23, Головного управління Держгеокадастру у м.Києві та Київській області від 03.03.2023 №33-10-0.222-1720/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Волинській області від 24.02.2023 №21-3-0.2-673/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Житомирській області від 24.02.2023 №33-6-0.2-667/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області від 28.02.2023 №33-4-0.223-1244/2-23, головного управління Держгеокадастру у Закарпатській області від 22.02.2023 №33-7-0.2-757/2-23, головного управління Держгеокадастру у Тернопільській області від 22.02.2023 №33-19-0.62-628/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Хмельницькій області від 23.02.2023 321-22-0.2-611/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Сумській області від 23.02.2023 №33-18-0.000-549/2-23, Головного управління Держгеокадастру в Івано-Франківській області ~від 23.02.2023 №33-9-0.2-768/0/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Харківській області від 23.02.2023 №33-20-9,1-836/0/19-23) активів ~у боржника не виявлено, за отриманням необхідних для окремих видів діяльності дозволів та ліцензій не звертався, не є суб`єктом зовнішньоекономічної діяльності (а.с.70-107 т.2);
із Інформаційних довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого щодо суб`єкта від 30.01.2023 3321424472 та від 10.02.2023 №322504398 нерухоме майно за боржником не зареєстроване. Натомість наявні відомості про те, що квартира АДРЕСА_1 , загальною площею 66,3 кв.м., житловою площею 38,3 кв.м. (яка згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, є юридичною адресою ~боржника) перебуває у спільній частковій власності фізичних осіб ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Засновником (учасником) та кінцевим бенефіціарним власником (контролером) підприємства є ОСОБА_1 (а.с.66-68 т.2);
за інформацією Державної служби статистики України від 17.03.2023 №15.12-13/103-23 ТОВ "Урожай центр" востаннє подавало фінансову звітність за 2016 рік та І квартал 2017 року; у 2015-2023 роках не залучалося до участі у державних статистичних спостереженнь (а.с.79 т.2).
за інформацією Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області, від 13.03.2023 №4095/6/23-00-13-02-05 відомості про філії або відокремлені підрозділи ТОВ "Урожай центр" відсутні (а.с.72 т.2).
5. Зборами кредиторів обраний комітет кредиторів у складі 1 (одного) кредитора: Державної податкової служби України у особі її структурного підрозділу, Головного управління ДПС у Черкаській області (673 голоси), протокол зборів кредиторів від 20.04.2023 і прийнято рішення подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Голінного А.М. (а.с.16 т.2)
Комітетом кредиторів (протокол зборів від 20.04.2023 №1) обрано головою комітету кредиторів Державну податкову службу України у особі її структурного підрозділу, Головного управління ДПС у Черкаській області, та прийнято рішення подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Іванюка О.М. (а.с.19 т.2).
На підставі вищевказаних рішень розпорядник майна боржника звернувся до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Іванюка О.М.
6. Згідно з нормами Кодексу України з процедур банкрутства:
ст.1. (…) банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав (…);
п.4 ч.5 ст.48. До компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство;
п.4 ч.8 ст.48. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого;
ч.1-3, 6 ст.49. У підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження ~~майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі; до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: (…) подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (…); у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: (…) постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; (…) з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та ~~відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються;
ч.1 ст.58. У випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру; суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника; цей строк не може перевищувати 12 місяців; неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі;
~ ч.1, 2 і 3 ст.59. З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: (…) скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника (…); припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута; протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору (…); з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України;
ч.1 ст.60. У постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
7. Заяв від осіб, які б виявили бажання взяти участь в санації боржника не надходило.
8. Вказані обставини підтверджуються наданими суду доказами (вищеназваними доказами а також документами про виникнення заборгованості перед кредиторами та про здійснення розпорядником майна боржника заходів із виявлення активів боржника). ~
9. Аналізуючи установлені обставини, суд дійшов висновку про недостатність активів боржника-юридичної особи для задоволення вимог кредиторів і для відновлення його платоспроможності, а відповідно і про неспроможність боржника виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, що є правовою підставою визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
10. Комітет кредиторів (протокол від 20.04.2023) подав суду клопотання про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Іванюка О.М., який виконував повноваження розпорядника майна боржника.
Останній в установленому ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства подав суду заяву від 20.04.2023 №2 про відсутність обставин і умов, які перешкоджають призначенню його на цю посаду (а.с.5 т.2).
Враховуючи наявність рішення зборів кредиторів, наявність заяви арбітражного керуючого на участь у справі, відсутність у суду заперечень щодо призначення вказаної особи на посаду ліквідатора банкрута, суд призначає ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Іванюка О.М.
11. Відповідно до ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
За таких обставин, суд вважає за необхідне скасувати заборону на майно боржника (чи будь-які інші обмеження щодо розпорядження майном цього боржника), накладені ухвалою суду від 26.01.2023.
Керуючись ст. 28, 49, 58, 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, суд
П О С Т А Н О В И В :
1. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Урожай центр" (18007, м.Черкаси, вул.Гагаріна,55, кв. 32, ідентифікаційний код 40641588) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.
2. Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Іванюка Олександра Миколайовича (а/с 707, м.Черкаси, 18003, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1247, видане Міністерством юстиції України ~~~~~~~~~~~~15.07.2013, наказ від 07.06.2013 №1115/5), у зв`язку з чим припинити його повноваження як розпорядника майна боржника.
3. Ліквідатору банкрута:
вжити заходів до виявлення і прийняття до свого відання документів та майна банкрута і направити суду: не пізніш як через два місяці з дня прийняття цієї постанови інформацію про вчинені дії, акт прийняття майна і документів, акт інвентаризації майна банкрута (Наказ Мінфіну України ~~~~~~~~~~~~від 02.09.2014 №879, зареєстровано в Мін`юсті України 30.10.2014 за №1365/26142), реквізити залишеного основного рахунку у банку; до початку реалізації майна банкрута баланс банкрута як цілісного майнового комплексу (Наказ Міністерства фінансів України від 28.03.2013 №433), відомості про оцінку майна;
кожні три місяці з дня винесення постанови подавати суду відомості у формі таблиць з даними: а) про реалізацію майна (хронологічний перелік вчинених дій при проведенні аукціонів, суми продажу, найменування покупців, дати передачі майна і надходження коштів); б) про використання коштів по чергам виплати (отримувачі, підстави здійснення платежів, суми, дата і номер платіжного документа). Відомості про виплату заборгованої заробітної плати надаються із зазначенням даних про осіб, дати та інші реквізити платіжних документів, суми виплати, суми залишку боргу, загальних сум виплати і залишку;
не пізніше 20-го дня 12 місяця з дня винесення цієї постанови подати суду: повний звіт про проведення ліквідаційної процедури (який повинен містити інформацію про рух справи; хронологічний перелік вчинених на виконання ч.1 ст.61 Кодексу дій із зазначенням результатів, установлених фактів і доказів; визначені ч.1 ст.65 Кодексу документи і належним чином засвідчені докази викладених у звіті фактів); звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат (з розрахунками, доказами і їх переліком); ліквідаційний баланс (у разі завершення ліквідаційної процедури). Печатку боржника здати для знищення після затвердження звіту і ліквідаційного балансу судом. Звіти мають містити опис документів з їх реквізитами;
здійснити необхідні дії для зупинення обігу акцій банкрута.
4. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також повноваження власника (власників) майна банкрута. Посадовим особам банкрута, протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора, передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.
5. Скасувати заборони на майно боржника, накладені ухвалою суду від 26.01.2023.
6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Урожай центр" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, що додається.
Постанова суду набрала законної сили 08.05.2023. Постанова суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 та п.17.5 розділу ХІ Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України.
Повне судове рішення складено і підписано 08.05.2023.
Направити цю постанову суду боржнику, ліквідатору банкрута, членам комітету кредиторів (1), Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Київ), державному реєстратору (Департаменту управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради для внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та для виконання п.4 резолютивної частини цієї постанови), Придніпровському відділу державної виконавчої служби у місті Черкаси Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) (для виконання п.5 резолютивної частини цієї постанови суду).
Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Хабазня
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ~~Юрій Андрійович
Я-7