Справа № 905/857/19

~~ ГОСПОДАРСЬКИЙ ~СУД ~ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ ~~ У Х В А Л А ~ 09.05.2023~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа № 905/857/19 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ Суддя Говорун О.В. Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Логітекс сістемс". Боржник - Приватне акціонерне товариство "ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу". Конкурсний кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю "Ерлайт". Розпорядник майна Мензаренко Юрій Миколайович. Про банкрутство. В С Т А Н О В И В: 14.05.2019 до Господарського суду Донецької області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Логітекс сістемс" про порушення справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу". Ухвалою Господарського суду Донецької області від 11.06.2019 відкрито провадження у справі №905/857/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу". 12.06.2019 на офіційному веб-порталі Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу" (номер 60267). Відповідно до постанови Східного апеляційного господарського суду від 31.10.2019, ухвалу Господарського суду Донецької області від 11.06.2019 у справі №905/857/19 залишено без змін. Постановою Верховного Суду від 03.03.2020 постанову Східного апеляційного господарського суду від 31.10.2019 та ухвалу Господарського суду Донецької області про відкриття провадження у справі про банкрутство від 11.06.2019 скасовано, справу передано до Господарського суду Донецької області на новий розгляд зі стадії відкриття. Згідно з ухвалою Господарського суду Донецької області від 20.07.2020, відкрито провадження у справі №905/857/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу" (ідентифікаційний код юридичної особи 05508186), попереднє засідання призначено на 28.09.2020. 20.07.2020 на офіційному веб-порталі Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу" (номер 65027). 02.03.2020 на адресу суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерлайт" з вимогами до Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу" у розмірі 6018532,80 грн - основний борг, 700889,96 грн - інфляційні втрати, 246776,08 - 3% річних, 104492,98 - судовий збір та 4204 грн судового збору. ~ Відповідно до ухвали суду від 06.11.2020, прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерлайт" з вимогами до Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу" у розмірі 6018532,80 грн - основний борг, 700889,96 грн - інфляційні втрати, 246776,08 - 3% річних, 104492,98 - судовий збір та 4204 грн судового збору; про місце, дату та час проведення судового засідання з розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерлайт" вирішено повідомити додатково після попереднього засідання господарського суду у справі про банкрутство, у зв`язку з тим, що вказана заява подана поза межами строку, встановленого ч.1 ст. 45 КУзПБ, яка підлягає розгляду після попереднього засідання господарського суду. ~ 16.03.2023 надійшла заява про заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерлайт" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Алтіус" (код ЄДРПОУ 31567001). В обґрунтування заяви представник заявника зазначив, що рішенням єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛТІУС» №28/01-22 від 31.01.2022 був сформований додатковий вклад єдиного учасника ТОВ «АЛТІУС» ТОВ «ЕРЛАЙТ» (код за ЄДРПОУ 30487486) в розмірі 98163615,87 грн за рахунок внесення учасником в Статутний капітал ТОВ «АЛТІУС» майнових прав, зокрема права вимоги заборгованості від ТОВ «ДТЕК ШАХТА КОМСОМОЛЕЦЬ ДОНБАСУ» (код за ЄДРПОУ 05508186) в сумі ~~~~~~~~~~~~~~~~~~6108810,79 грн, яка підтверджена постановою Східного апеляційного господарського суду від 11.02.2019 у справі №905/1696/18, та права вимоги заборгованості в сумі 961881,03 грн, яка підтверджена рішенням Господарського суду Донецької області від 26.03.2019 у справі ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~№905/2111/18. Дослідивши заяву про заміну сторони (стягувача) та додані до неї документи, суд зазначає наступне. Згідно з рішенням єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛТІУС» №28/01-22 від 31.01.2022 був сформований додатковий вклад єдиного учасника ТОВ «АЛТІУС» ТОВ «ЕРЛАЙТ» (код за ЄДРПОУ 30487486) в розмірі 98 163 615,87 грн. за рахунок внесення учасником в Статутний капітал ТОВ «АЛТІУС» майнових прав, зокрема права вимоги заборгованості від ТОВ «ДТЕК ШАХТА КОМСОМОЛЕЦЬ ДОНБАСУ» (код ЄДРПОУ 05508186) в сумі 6108810,79 грн, яка підтверджена постановою Східного апеляційного господарського суду від 11.02.2019 у справі №905/1696/18 та права вимоги заборгованості в сумі 961881,03 грн, яка підтверджена рішенням Господарського суду Донецької області від 26.03.2019 у справі №905/2111/18. Згідно з ~актом приймання передачі майнових прав до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛТІУС», ТОВ «АЛТІУС» приймає, а ТОВ «ЕРЛАЙТ» передає до статутного капіталу ТОВ «АЛТІУС» майновий внесок у вигляді майнових прав, а саме права вимоги заборгованості від ТОВ «ДТЕК ШАХТА КОМСОМОЛЕЦЬ ДОНБАСУ» (код ЄДРПОУ 05508186) в сумі 6108810,79 грн, яка виникла на підставі постанови Східного апеляційного господарського суду від 11.02.2019 у справі №905/1696/18 (судовий наказ про примусове виконання рішення від 05.12.2018) та права вимоги заборгованості в сумі 961881,03 грн, яка виникла на підставі рішення господарського суду Донецької області від 26.03.2019 у справі №905/2111/18 (судовий наказ про примусове виконання рішення від 26.04.2019 справа № 905/2111/18). Згідно з ст.43 КУзПБ, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, які правонаступник замінив. За приписами ст.52 ГПК України, у разі припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу. Статтею 512 Цивільного кодексу України (далі ЦК України), ~передбачені підстави заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст.514 ЦК України). Згідно з ст.516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника. Заміна кредитора у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не заборонено законом. Враховуючи вищевикладене, суд дійшов до висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви та заміни кредитора у справі № 905/857/19 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ерлайт" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Алтіус" (код ЄДРПОУ 31567001). Керуючись ст.ст. 52, 234 ГПК України, ~суд УХВАЛИВ: Заяву про заміну кредитора у справі №905/857/19 його правонаступником задовольнити. Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ерлайт" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Алтіус" (код ЄДРПОУ 31567001). Ухвала набирає законної сили негайно після оголошення та може бути оскаржена протягом десяти днів ~до Східного апеляційного господарського суду. Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~О.В. Говорун ~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~