Справа № 916/1560/23

~~ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ УХВАЛА попереднього засідання "07" березня 2024 р. Справа № 916/1560/23 Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д. При секретарі судового засідання Дурович А.А. Розглянувши матеріали справи №916/1560/23 за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕРА-Н» (65005, м. Одеса, вул. Дальницька, 46, код ЄДРПОУ 43033453) до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄГАЗ-РІТЕЙЛ» (65031, м. Одеса, вул. Михайла Грушевського, 39е, код ЄДРПОУ 40471320) про відкриття провадження у справі про банкрутство Представники сторін: Арбітражний керуючий - Вудуд Г.І. (зал) посвідчення Представник кредитора - Богданцева І.В. (зал) - від ТОВ "ЕНЕРГОІМПЕКС"; посвідчення Представник боржника - Мартинюк О.С. (зал) - від ТОВ "Єгаз-Рітейл"; ордер ВСТАНОВИВ: Ухвалою суду від 23.05.2023р., серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄГАЗ-РІТЕЙЛ» (65031, м. Одеса, вул. Михайла Грушевського, 39е, код ЄДРПОУ 40471320), визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕРА-Н» (65005, м. Одеса, вул. Дальницька, 46, код ЄДРПОУ 43033453) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄГАЗ-РІТЕЙЛ» (65031, м. Одеса, вул. Михайла Грушевського, 39е, код ЄДРПОУ 40471320) на суму 901536,80 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника~ ~~Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄГАЗ-РІТЕЙЛ» (65031, м. Одеса, вул. Михайла Грушевського, 39е, код ЄДРПОУ 40471320) строком на 170 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄГАЗ-РІТЕЙЛ» (65031, м. Одеса, вул. Михайла Грушевського, 39е, код ЄДРПОУ 40471320) арбітражного керуючого Коваленко Ірину Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №521 від 21.03.2013р.). Від ГУ ДПС в Одеській області надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника на загальну суму 8919005,02 грн. Ухвалою суду від 06.07.2023р. ~~~прийнято заяву ГУ ДПС в Одеській області про визнання грошових вимог до боржника до розгляду та призначено в засіданні суду. Від ТОВ «Енергоімпекс» надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника. Ухвалою суду від 21.09.2023р. прийнято заяву ТОВ «Енергоімпекс» про визнання грошових вимог до боржника до розгляду, зобов`язано арбітражного керуючого та боржника надати відзив на заяву ТОВ «Енергоімпекс» про визнання грошових вимог до боржника. 28.09.2023р. від ГУ ДПС в Одеській області надійшла заява про збільшення грошових вимог. Ухвалою суду від 09.11.2023р. заяву ГУ ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5, код ЄДРПОУ ВП 44069166) про визнання грошових вимог до боржника з урахуванням збільшення грошових вимог ~~~ задоволено повністю, визнано ГУ ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5, код ЄДРПОУ ВП 44069166) кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю ЄГАЗ-РІТЕЙЛ (65031, м. Одеса, вул. Михайла Грушевського, 39е, код ЄДРПОУ 40471320) з грошовими вимогами до боржника на суму 9360613,68 грн. У відзиві арбітражний керуючий Вудуд Г.І. грошові вимоги ТОВ «Енергоімпекс» визнано в повному обсязі. Також, згідно відзиву арбітражного керуючого вимоги ГУ ДПС в Одеській області визнаються повністю. Розглянувши наявну в матеріалах справи заяву кредитора про визнання грошових вимог до боржника, господарський суд зазначає наступне. ТОВ «Енергоімпекс» та ТОВ «ЄГАЗ-РІТЕЙЛ» уклали Договір №ПЕ/296 поставки нафтопродуктів від 01.08.2016 року, яким передбачено, що Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити Нафтопродукти, в кількості, асортименті, по цінам, в терміни, відповідно до умов даного Договору та Додатків до нього, які являються невід`ємними частинами даного Договору. Згідно п. 5.1 Додатку №1 до Договору платежі за Товар, поставлений відповідно до цього Додатка, здійснюються на наступних умовах: Покупець здійснює 100% оплату вартості партії Товару, в тридцятиденний термін з дати виписки рахунку від Продавця. Відповідно до Акту звірки взаємних розрахунків за даними обліку між ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» та ТОВ «ЄГАЗ-РІТЕЙЛ» станом на 01.09.2023р. заборгованість на користь ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» 70 467 954,40 грн. за Договором №ПЕ/296 поставки нафтопродуктів від 01.08.2016 р. На підтвердження вказаного боргу ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» надано видаткові накладні та товарно-транспортні накладні. Однак, Боржник не виконав своє зобов`язання щодо сплати за поставлений Товар відповідно Договору та не погашає вищевказану заборгованість. Тому, заборгованість ТОВ «ЄГАЗ-РІТЕЙЛ» перед ТОВ «Енергоімпекс» становить 70 467 954,40 грн. Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Враховуючи вищевикладене, що заява ТОВ «Енергоімпекс» вмотивована, підтверджена належними доказами, суд приходить до висновку про визнання грошових вимог до боржника. Згідно ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. У разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні. За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу. Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі. Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня). Суд вважає за необхідне зазначити в ухвалі попереднього засідання розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться арбітражним керуючим до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимоги ГУ ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5, код ЄДРПОУ ВП 44069166) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄГАЗ-РІТЕЙЛ» (65031, м. Одеса, вул. Михайла Грушевського, 39е, код ЄДРПОУ 40471320) на суму 9360613,68 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГОІМПЕКС» (65026, Одеська область, місто Одеса, вулиця Жуковського, будинок 15, квартира 2, код ЄДРПОУ 31209468) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄГАЗ-РІТЕЙЛ» (65031, м. Одеса, вул. Михайла Грушевського, 39е, код ЄДРПОУ 40471320) на суму 70 467 954,40 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕРА-Н» (65005, м. Одеса, вул. Дальницька, 46, код ЄДРПОУ 43033453) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄГАЗ-РІТЕЙЛ» (65031, м. Одеса, вул. Михайла Грушевського, 39е, код ЄДРПОУ 40471320) на суму 901536,80 грн. Керуючись ст.ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 ГПК України, суд- УХВАЛИВ: 1.~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГОІМПЕКС» (65026, Одеська область, місто Одеса, вулиця Жуковського, будинок 15, квартира 2, код ЄДРПОУ 31209468) про визнання грошових вимог до боржника задовольнити. 2.~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГОІМПЕКС» (65026, Одеська область, місто Одеса, вулиця Жуковського, будинок 15, квартира 2, код ЄДРПОУ 31209468) кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄГАЗ-РІТЕЙЛ» (65031, м. Одеса, вул. Михайла Грушевського, 39е, код ЄДРПОУ 40471320) з грошовими вимогами на суму 70 467 954,40 грн. 3.~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Зазначити розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимоги ГУ ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5, код ЄДРПОУ ВП 44069166) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄГАЗ-РІТЕЙЛ» (65031, м. Одеса, вул. Михайла Грушевського, 39е, код ЄДРПОУ 40471320) на суму 9360613,68 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГОІМПЕКС» (65026, Одеська область, місто Одеса, вулиця Жуковського, будинок 15, квартира 2, код ЄДРПОУ 31209468) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄГАЗ-РІТЕЙЛ» (65031, м. Одеса, вул. Михайла Грушевського, 39е, код ЄДРПОУ 40471320) на суму 70 467 954,40 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕРА-Н» (65005, м. Одеса, вул. Дальницька, 46, код ЄДРПОУ 43033453) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄГАЗ-РІТЕЙЛ» (65031, м. Одеса, вул. Михайла Грушевського, 39е, код ЄДРПОУ 40471320) на суму 901536,80 грн. 4.~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Вважати цю ухвалу такою, що є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів, згідно ст. 47 Кодексу України ~~~~~~~~~з процедур банкрутства. 5.~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Зобов`язати арбітражного керуючого організувати проведення зборів кредиторів у відповідності зі ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, проведення яких призначити на 21.03.2024р. 6.~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Зобов`язати надати: Розпорядника майна: звіт про процедуру розпорядження майном боржника з аналізом фінансово-господарської діяльності боржника; пропозиції щодо можливості відновлення платоспроможності боржника; протокол загальних зборів кредиторів. Комітет кредиторів: надати протокол засідання комітету кредиторів з пропозиціями щодо подальшого розгляду справи (санація, ліквідація). 7.~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Підсумкове засідання суду призначити на 26.03.2024р. о 12:00год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області у залі судового засідання №2, тел. (0482) 307-990. 8.~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Явку представників сторін визнати обов?язковою. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua. Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України. Повний текст складено та підписано 12.03.2024р. ~ ~ Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~В.Д. Найфлейш ~~~~~~~~~~