Справа № 914/62/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ 79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128 УХВАЛА 09.04.2024~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа № 914/62/24 Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я., за участю секретаря Гудими Р.О. розглянувши заяву: Товариства з обмеженою відповідальністю Старт-Н, м. Миколаїв про грошові вимоги до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11" ~на суму 9~ 848 743 грн. 40 коп. у справі за заявою Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк", м. Київ про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11" (79031, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 200, ідентифікаційний код 39783574) за участю представників: від кредитора (АТ КБ "Приватбанк"): Деркач О.Р. адвокат від боржника: ~~Глинська - Кривонос С.О. - адвокат ~ розпорядник майна: не з`явився від ТзОВ "Старт-Н": не з`явився від ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області: Підгайний О.І. головний державний інспектор ~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ВСТАНОВИВ: Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11" (79031, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 200, ідентифікаційний код 39783574), в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства. Ухвалою суду від ~08.01.2024 заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 22.01.2024. Підготовче засідання суду, призначене на 22.01.2024, не відбулося у зв`язку із оголошеною повітряною тривогою на усій території України. Ухвалою суду від 23.01.2024 підготовче засідання суду призначено на 30.01.2024 р. Ухвалою суду від 30.01.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11"; визнано вимоги кредитора - Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" - ~в розмірі 70 313 096 ~грн 77 коп. - основного боргу, 26 840,00 грн - судового збору та 60 300,00 грн - авансування винагороди арбітражного керуючого; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича; встановлено розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; попереднє засідання суду призначено на 09.04.2024. Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сатурн-11 оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 31.01.2024 за №72409. 29.02.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт-Н" (в межах 30-денного строку) надійшла заява про грошові вимоги до боржника ТзОВ "Сатурн-11" на суму 9~ ~~~~~~~~~848 743 грн. 40 коп. (сформована в системі "Електронний суд" 27.02.2024), яку ухвалою суду від 04.03.2024 р. призначено до розгляду в попередньому засіданні на 09.04.2024. 11.03.2024 боржник через систему "Електронний суд" надіслав повідомлення про результати розгляду грошових вимог ТзОВ "Старт-Н", в якому зазначено, що кредиторські вимоги ТзОВ "Старт-Н" у розмірі 9 848 743,40 грн. визнаються божником ~у повному обсязі. В судове засідання 09.04.2024 представник ТзОВ "Старт-Н" ~не з`явився, причин неявки не повідомив. В судовому засіданні суд оголосив стислий зміст заяви про грошові вимоги ТзОВ "Старт-Н" до боржника. Представник боржника в судовому засіданні зазначив, що вимоги визнає повністю, про що відображено у повідомленні про розгляд грошових вимог від 11.03.2024. Розпорядник майна в судове засідання не з`явився, ~у поданому суду звіті ~~про проведену роботу від 05.04.2024 №01-18/14 просив провести судове ~засідання 09.04.2024 без його участі (наявний в матеріалах справи). Присутні в судовому засіданні представник АТ КБ "Приватбанк" та представник ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області вирішення питання щодо ~грошових вимог ТзОВ "Старт-Н" залишають на розсуд суду. Із матеріалів заяви вбачається, що заявлені ТзОВ "Старт-Н" ~грошові вимоги до боржника в розмірі ~9 848 743,40 грн. ~є обґрунтованими, підлягають визнанню та внесенню до реєстру вимог кредиторів, з огляду на наступне. Між ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (постачальником) та ТзОВ «Сатурн-11» (покупцем) було укладено договір №3020/2/2118 поставки нафтопродуктів від 29.09.2016 р., на виконання умов якого боржнику було поставлено нафтопродукти, що підтверджується доданими до заяви специфікаціями на поставку нафтопродуктів та актами приймання-передачі нафтопродуктів (які підписані та скріпленні печатками сторін договору), за які боржник належним чином не розрахувався. 19.12.2016 р. між ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (Первісним кредитором) та ТзОВ «Старт-Н» (Новим кредитором) було укладено Договір про відступлення права вимоги №3352/12/2118, відповідно до умов якого: (п. 1.1) Первісний кредитор передає Новому кредитору належне йому право вимоги боргу (грошового зобов`язання), що виник за договором поставки нафтопродуктів №3020/2/2118 від 29.09.2016 р., укладеним між ПАТ «Укртатнафта» (Постачальником) та ТзОВ «Сатурн-11» (Покупцем/боржником) (надалі Основний договір), а Новий кредитор приймає на себе право вимоги боргу (грошового зобов`язання) Первісного кредитора з боржника за Основним договором; (п. 1.2) Розмір права вимоги, що уступається за Основним договором, становить 14 062 557,63 грн.; (п. 1.4) До Нового кредитора переходять всі права та обов`язки кредитора за Основним договором в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав. З моменту набрання чинності цим договором, Новий кредитор вважається стороною за Основним договором, а Первісний кредитор втрачає право вимагати з Боржника 14 062 557,63 грн. Про укладення між ПАТ «Укртатнафта» та ТОВ «Старт-Н» Договору про відступлення права вимоги №3352/12/2118 19.12.2016 р. боржнику було надіслано відповідне повідомлення від 19.12.2016 №38/10-9683 (додається). Як зазначено у заяві, ТзОВ «Сатурн-11» було сплачено на користь ТзОВ «Старт-Н» частину суми боргу за Договором про відступлення права вимоги №3352/12/2118 від 19.12.2016 р. в розмірі 5 149 273,18 грн., що підтверджується доданою до заяви карткою з бухгалтерського обліку по розрахункам ТзОВ «Сатурн-11» за період з 01.01.2016 -20.02.2024. Окрім цього, 02 січня 2024 р. між ТзОВ «Старт-Н» (Первісним кредитором) та ~ТОВ «Домінант Торг» (Новим кредитором) було укладено Договір про відступлення права вимоги №СД02/01-24, за яким Первісний кредитор відступив Новому кредитору право вимоги з ТзОВ «Сатурн-11» частини заборгованості в сумі 4 913 284,45 грн. за Договором про відступлення права вимоги №3352/12/2118 від 19.12.2016 р., укладеним між ПАТ «Укртатнафта» та ТОВ «Старт-Н», право вимоги за яким набуто на підставі Договору поставки нафтопродуктів №3020/2/2118 від 29.09.2016 р., укладеним між ПАТ «Укртатнафта» та ТОВ «Сатурн-11». Про укладення Договору про відступлення права вимоги №СД02/01-24 від ~02.01.2024 р. ТзОВ «Старт-Н», відповідно до п.3.2. Договору, повідомило боржника - ТзОВ «Сатурн-11». В матеріалах заяви наявний ~Акт звірки взаєморозрахунків від 09.01.2024 р. №Б-00000053 згідно договору №3352/12/2118 від 19.12.2016, підписаний та скріплений печатками ТзОВ «Старт-Н» та ТОВ «Сатурн-11», згідно якого станом на 09.01.2024 залишок боргу на користь ТзОВ «Старт-Н" складає ~4 000 000,00 грн. ~ Згідно ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). За приписами ~ст. 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Відповідно до ст.526 ЦК України, ст. 193 Господарського кодексу України, зобов`язання повинні виконуватися належним чином ~і ~в установлений строк відповідно до вказівок закону, договору, а при відсутності таких вказівок відповідно ~до звичаїв ділового обороту або інших вимог, ~що звичайно ставляться. Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Відповідно до ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами. У відповідності до ~ч. 1 ст. 265 ГК України одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму (аналогічне положення містить ~ч. 1 ст. 712 ЦК України). Отже, як зазначено у заяві та підтверджується доданими до неї документами, боржник має невиконані грошові зобов`язання перед кредитором ~на загальну суму 4 000 000,00 грн., яка виникла за договором поставки нафтопродуктів №3020/2/2118 від 29.09.2016 р., укладеним між ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та боржником ТзОВ «Сатурн-11», право вимоги за яким перейшло до ТзОВ «Старт-Н» на підставі Договору про відступлення права вимоги №3352/12/2118 від 19.12.2016. Докази які б свідчили про погашення боржником вказаної суми в матеріалах справи відсутні. Статтею 625 ЦК України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. Як зазначено у заяві, ТзОВ «Старт-Н» на підставі ст. 625 ЦК України нараховано боржнику ~за період з 01.12.2019 р. по 31.12.2023 р. на суму боргу, що складала на дату 01.12.2019 р. - 8 914 284,45 грн., інфляційне збільшення на суму 4 756 438,71 грн. та 3% річних на суму ~1 092 304,69 грн. (розрахунки додаються). Суд, перевіривши здійснені кредитором ~розрахунки інфляційних втрат на суму 4 756 438,71 грн. ~та 3% річних на суму 1 092 304,69 грн., дійшов висновку що дані суми розраховані у відповідності із ст. 625 ЦК України. Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Відтак, грошові вимоги ТзОВ "Старт-Н" ~в розмірі ~9 848 743, 40 грн. є обґрунтованими, визнаються боржником, та підлягають внесенню до четвертої черги реєстру вимог кредиторів. Витрати на оплату судового збору в сумі 6 056,00 грн., що підтверджуються платіжною інструкцією №1405 від 22.02.2024 та зараховані ~до спеціального фонду ~державного бюджету України, згідно виписки суду від 27.02.2024 р., покладаються на боржника та підлягають внесенню до першої черги реєстру вимог кредиторів. Керуючись ст. ст. 2, 45, 46, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 129, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд - ~~~~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~УХВАЛИВ: 1. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт-Н" (54001, м. Миколаїв, вул. Спаська, буд. 75А/1, ідентифікаційний код 37279546) визнати в розмірі ~9 854 799 грн. 40 коп., з яких: - 6 056 грн. 00 коп. судового збору - підлягають внесенню до першої черги реєстру вимог кредиторів; - ~9 848 743 грн. 40 коп. основного боргу - підлягають внесенню до четвертої черги реєстру вимог кредиторів. Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України. ~~~~~~~ Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/. Повний текст ухвали складено ~11.04.2024. ~~~~~~~~~~~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Морозюк А.Я.