Справа № 914/364/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ 79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128 УХВАЛА 19.06.2024~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа № 914/364/24 Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп», м. Київ, про визнання додаткових грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» в сумі 42533730,00 грн. у справі за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп», м. Київ про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (79013, м. Львів, вулиця Бандери С., будинок 37; ідентифікаційний код 44307812) ~~~~~~~~~~Суддя Артимович В.М., ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~секретар судового засідання Лабай Х.А. За участю представників: від ТОВ «Торговий Дім «Діоніс Груп»: Корнієнко М.О. (у режимі відеоконференції); від боржника: не з`явився; розпорядник майна: Гонта О.А. арбітражний керуючий (у режимі відеоконференції); від ТОВ «Укртекстильцентр»: Соловей Л.В. (у режимі відеоконференції); від ТОВ «Девелопбудшлях»: Соловей Л.В. (у режимі відеоконференції); від ТОВ «Фінансова компанія «Прайм Фінанс»: не з`явився від ГУ ДПС у Львівській області: Підгайний О.І. ВСТАНОВИВ: У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812). У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812). Ухвалою суду від 13.03.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (79013, м. Львів, вулиця Бандери С., будинок 37; ідентифікаційний код 44307812); визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп» в сумі 4060000,00 грн заборгованості, 63900,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, 30280,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812); введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812); призначено розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Гонту Оксану Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 4 від 01.02.2013); постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (79013, м. Львів, вулиця Бандери С., будинок 37; ідентифікаційний код 44307812); призначено попереднє засідання суду. Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. На розгляд Господарського суду Львівської області 29.03.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп» надійшла заява про визнання додаткових грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» в сумі 42533730,00 грн. Ухвалою суду від 17.04.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп» ~про визнання додаткових грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» в сумі 42533730,00 грн прийнято до розгляду. 19.04.2024 від розпорядника майна надійшло повідомлення про результати розгляду додаткових грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп», у якому зазначено, що розпорядник майна вважає заявлені додаткові грошові вимоги обґрунтованими та визнає їх у повному обсязі. Суд, проаналізувавши матеріали та з`ясувавши обставини справи, повно, всебічно та об`єктивно оцінивши докази, дійшов висновку, що додаткові грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп» до боржника слід визнати повністю, зважаючи на наступне. Згідно ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. У заяві про додаткові грошові вимоги до боржника зазначено, що ТОВ «Торговий дім «Діоніс Груп» здійснює підприємницьку діяльність в галузі оптової торгівлі широким асортиментом товарів народного вжитку. Заявник вказує, що здійснення подібної діяльності передбачає активне ведення перемовин з контрагентами для забезпечення постійного асортименту товарів як продовольчих, так і непродовольчих. Впродовж грудня місяця 2022 року директор ТОВ «Торговий дім «Діоніс Груп» здійснював переговори для можливого укладання угод на постачання овочів з виробниками (постачальниками) агропродукції з різних областей України. Серед потенційних постачальників продукції також було Товариство з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест». ТзОВ «ТД «Діоніс Груп» стверджує, що внаслідок переговорів з ТзОВ «Тако-Агро Інвест», домовленостей щодо поставок продукції досягнуто не було, будь-яких договорів поставки між ТзОВ «ТД «Діоніс Груп» та ТзОВ «Тако-Агро Інвест» ~укладено не було, будь-який обмін офіційними листами не відбувався. Водночас, заявник зазначає, що було досягнуто домовленості та укладено договори поставки агропродукції з іншим суб`єктом господарювання ТОВ «ЛАН АГРО 2014». Разом із цим, з початком повномасштабного військового вторгнення російської федерації в Україну в країні запроваджено правовий режим воєнного стану та оголошено загальну мобілізацію. При цьому, директора Кредитора Лахтіна Сергія Олександровича у березні 2023 року було мобілізовано до лав Збройних Сил України. У заяві вказано, що мобілізація директора з одночасним суміщенням обов`язків з керування ТзОВ «ТД «Діоніс Груп», співзвучна назва контрагентів, схожість банківських реквізитів ТОВ «Тако-Агро Інвест» і ТОВ «Лан Агро 2014», які мають відкриті рахунки у ПАТ АБ «Укргазбанк», призвело до помилки директора ініціюючого кредитора з перерахування в січні-лютому 2023 року, окремими платежами, грошових коштів в загальному розмірі 46533730,00 грн, як передплату за овочі, а саме: 03.01.2023 2717000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 05.01.2023 2000000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 09.01.2023 2000000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 10.01.2023 2000000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 11.01.2023 2000000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 12.01.2023 2000000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 13.01.2023 2000000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 16.01.2023 1500000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 16.01.2023 500000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 17.01.2023 2000000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 18.01.2023 2000000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 23.01.2023 2000000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 24.01.2023 2000000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 25.01.2023 2000000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 26.01.2023 2000000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 27.01.2023 1999000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 27.01.2023 1000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 31.01.2023 1240000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 31.01.2023 1700000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 31.01.2023 1060000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 01.02.2023 780000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 01.02.2023 1220000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 01.02.2023 1000000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 01.02.2023 1000000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 02.02.2023 3000000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 02.02.2023 1000000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 03.02.2023 3700000,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%»; 03.02.2023 116730,00 грн з призначенням платежу «передплата за овочі у т.ч. ПДВ 20%». Після виявлення помилки, представник ТзОВ «ТД «Діоніс Груп» неодноразово намагався зв`язатися з ТзОВ «Тако-Агро Інвест» для врегулювання питання повернення безпідставно отриманих грошових коштів. Проте, директор боржника на зв`язок не виходив та будь яких контактів уникав. Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Діоніс Груп» було надіслано вимогу про повернення безпідставно отриманих грошових коштів від 13.03.2023 року № 13/03/2023-1 на попередню адресу боржника (20216, Черкаська обл., Звенигородський район, село Стецівка, вул. Соборна, буд. 86 А). Однак, така вимога була повернута на адресу боржника. Заявник стверджує, що в подальшому декілька разів ТзОВ «Тако-Агро Інвест» було здійснено перереєстрацію свого місцезнаходження та станом на момент подання цієї заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство місцезнаходження боржника зареєстровано за адресою: 79013, м. Львів, вул. Бандери С., буд. 37. Згідно із частиною першою статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. За змістом ст. 1212 ЦК України безпідставно набутим є майно, набуте особою або збережене нею у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави. Зазначена норма закону застосовується лише в тих випадках, коли безпідставне збагачення однієї особи за рахунок іншої не може бути усунуте за допомогою інших, спеціальних способів захисту. Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином. Отже, норми статті 1212 ЦК України застосовуються до позадоговірних зобов`язань. Відповідно до статті 1213 ЦК України, набувач зобов`язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. Враховуючи наведене, Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Діоніс Груп» звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою про стягнення безпідставно отриманих грошових коштів. При цьому, як зазначає заявник, у зв`язку з відсутністю грошових коштів у достатньому обсязі для сплати судового збору, позов було пред`явлено лише на частину заборгованості у розмірі 4000000,00 грн. Рішенням Господарського суду Одеської області від 27.12.2023 року у справі № 916/4481/23 позовні вимоги ТзОВ «Торговий Дім «Діоніс Груп» було задоволено у повному обсязі; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Тако-Агро Інвест» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Діоніс Груп» 4000000,00 грн заборгованості та 60000,00 грн витрат зі сплати судового збору. 19.01.2024 року Господарським судом Одеської області видано наказ про примусове виконання рішення у справі № 916/4481/23. Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Преюдиційно встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Слід зазначити, що ухвалою суду від 13.03.2024 у цій справі № 914/364/24, якою відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Тако-Агро Інвест», визнано вимоги ТОВ «Торговий Дім «Діоніс Груп» в сумі 4060000,00 грн заборгованості, з яких: 60000,00 грн судовий збір, стягнути з боржника на користь заявника у справі 916/4481/23 та 4000000,00 грн помилково перераховані кошти. Отже, залишок помилково сплачених на рахунок ТОВ «Тако-Агро Інвест» та неповернутих боржником коштів становить 42533730,00 грн. Суд зазначає, що матеріали справи не містять доказів оплати вказаної заборгованості в сумі 42533730,00 грн станом на день розгляду справи судом. Розпорядником майна вказана заборгованість боржника перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп» визнана. Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви. Згідно із ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; у третю чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою; у шосту чергу задовольняються інші вимоги. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України). Відповідно до ст. 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України). З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що слід визнати повністю додаткові грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп» до боржника та включити їх до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест». Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 73, 74, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд - ПОСТАНОВИВ: 1.~~~~~~~~~~Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп» (01104, м. Київ, вул. Бастіонна, будинок 15; ідентифікаційний код 44934234) визнати в сумі 42539786,00 грн, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812), з яких: 6056,00 грн. (судовий збір) перша черга; 42533730,00 грн (заборгованість) четверта черга. 2.~~~~~~~~~~Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України. 3.~~~~~~~~~~Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/. Повний текст ухвали складено 24.06.2024. ~~~~~~~~~~~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Артимович В.М.