Справа № 910/4918/21 (910/1820/24)

УХВАЛА 27 лютого 2025 року м. Київ cправа № 910/4918/21 (910/1820/24) Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Огородніка К.М., Погребняка В. Я. за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І., учасники справи: ліквідатор ТОВ "Опт Мінусіс Трейд 218" арбітражний керуючий Гаращенко І. В. - особисто, представник АТ "Асвіо Банк" - Лисенко В. М., представник ТОВ "фінансова компанія "Поліс" - Коляда С. М. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт Мінусіс Трейд 218" - арбітражного керуючого Гаращенка І. В. на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2024 у складі колегії суддів: Отрюха Б. В. - головуючого, Остапенка О. М., Полякова Б. М. та на рішення Господарського суду міста Києва від 13.05.2024 у складі судді Чеберяка П. П у справі № 910/4918/21 (910/1820/24) за позовом Акціонерного товариства "Асвіо Банк" до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Інвестгруп" 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" про визнання правочинів недійсними в межах справи № 910/4918/21 за заявою Акціонерного товариства "Асвіо Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Інвестгруп" про банкрутство ВСТАНОВИВ 14.02.2024 Акціонерне товариство "Асвіо Банк" (далі - АТ "Асвіо Банк") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Інвестгруп" (далі - ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Інвестгруп") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" (далі - ТОВ "Фінансова компанія "Поліс") про визнання правочинів недійсними. 13.05.2024 рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/4918/21 (910/1820/24) відмовлено у задоволенні позову АТ "Асвіо Банк" до ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Інвестгруп" та ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" про визнання правочинів недійсними. 16.10.2024 постановою Північного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу АТ "Асвіо Банк" залишено без задоволення; рішення Господарського суду міста Києва від 13.05.2024 у справі № 910/4918/21 (910/1820/24) залишено без змін. 29.11.2024 ліквідатор ТОВ "Опт Мінусіс Трейд 218" (попереднє найменування - ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Інвестгруп") арбітражний керуючий Гаращенко І. В. звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 13.05.2024 у справі № 910/4918/21 (910/1820/24) та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог. Касаційна скарга подана на підставі п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України. Скаржник доводить, що судами першої та апеляційної інстанції не вірно застосовано норми матеріального та процесуального права, зокрема, статтю 42 Кодексу України з процедур банкрутства, статтю 234 Цивільного кодексу України, суд апеляційної інстанції застосував вказані норми права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених, зокрема, у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 08.03.2023 у справі № 127/13995/21 та інших. За доводом ліквідатора укладення спірних правочинів призвело до зменшення обсягу майнових активів боржника та його неплатоспроможності, а також спрямовано на завдання шкоди кредиторам, тобто має ознаки фраудаторності, що не було взято до уваги судами попередніх інстанцій. 04.02.2025 ухвалою Верховного Суду відкрито касаційне провадження у справі № 910/4918/21 (910/1820/24) за касаційною скаргою ліквідатора ТОВ "Опт Мінусіс Трейд 218" арбітражного керуючого Гаращенка І. В. на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 13.05.2024. Повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги ліквідатора ТОВ "Опт Мінусіс Трейд 218" - арбітражного керуючого Гаращенка І. В. відбудеться 27 лютого 2025 року. 13.02.2025 від ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" подано до Верховного Суду клопотання про закриття касаційного провадження за касаційною скаргою ліквідатора ТОВ "Опт Мінусіс Трейд 218" на підставі п. 5 ч. 1 ст. 296 ГПК України, оскільки скаржник посилається на неврахування судами нерелевантної цій справі судової практики. 14.02.2025 до Суду надійшов відзив, в якому ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" просить розглянути його клопотання про закриття касаційного провадження, прийняти відзив на касаційну скаргу та врахувати його, та відмовити у задоволенні касаційної скарги. Відповідач стверджує про правильність та обґрунтованість висновків судів першої та апеляційної інстанцій, відсутність обґрунтування скаржником необхідності застосування зазначених ним позицій Верховного Суду, вихід за межі позовних вимог АТ "Асвіо Банк" посиланням на ст. 234 ЦК України, відсутність підстав для застосування ст. 42 КУзПБ та визнання недійсними спірних правочинів. Крім того, ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" стверджує про неефективність обраного позивачем способу захисту, оскільки спірні правочини було повністю виконано проте позовні вимоги АТ "Асвіо Банк" містять лише вимоги про визнання спірних правочинів недійсними без вимоги про застосування наслідків їхньої недійсності. Колегією суддів з`ясовано, що Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 07.05.2024 передав на розгляд Великої Палати Верховного Суду справу № 924/971/23. Як зазначено в ухвалі суду касаційної інстанції від 07.05.2024 про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц зазначила, що якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 ЦК України). У межах цієї справи № 924/971/23 встановлені обставини реального виконання спірного договору дарування, за результатом якого передано майно, а також здійснена реєстрація за Благодійною організацією права власності на таке майно, у зв`язку з чим, ефективним способом захисту, виходячи з правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, буде визнання недійсним договору дарування у поєднанні з вимогою про витребування майна з володіння відповідача. Обґрунтовуючи підстави передачі зазначеної справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, колегія суддів посилалася на необхідність відступити від висновку, викладеного у пункті 154 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, уточнивши його таким чином, що такий спосіб є ефективним у разі звернення з позовом сторони договору, а не будь-якої заінтересованої особи, оскільки вищевказаний висновок, без відповідної конкретизації, дає можливість застосувати його до невизначеної кількості позовів в яких предметами є визнання недійсними договорів, без урахування специфіки конкретних правовідносин. Колегія суддів вважала за необхідне відступити від висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц щодо належного та ефективного способу захисту у спорах про визнання договорів недійсними шляхом його уточнення. У цій справі предметом позову є вимога не сторони правочину про визнання його недійсним без її поєднання із позовною вимогою щодо застосування наслідків такої недійсності. Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду. Згідно з п. 11 ч. 1 ст. 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 7 частини першої статті 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку. Враховуючи наведене та зважаючи на необхідність дотримання єдності судової практики, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для зупинення касаційного провадження у цій справі до завершення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 924/971/23 та оприлюднення повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого перегляду. Керуючись статтями 234, 235, 228, 229 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, УХВАЛИВ: 1. Зупинити касаційне провадження за касаційною скаргою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт Мінусіс Трейд 218" - арбітражного керуючого Гаращенка І. В. на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 13.05.2024 у справі № 910/4918/21 (910/1820/24) до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 924/971/23 та оприлюднення повного тексту судового рішення у зазначеній справі. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною і оскарженню не підлягає. Головуючий В. Пєсков Судді К. Огороднік В. Погребняк