Справа № 5011-15/10488-2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: [email protected], web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487 УХВАЛА м. Київ 05.03.2025 Справа № 5011-15/10488-2012 За заявою публічного акціонерного товариства "Неос Банк" до товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбізнесвіза" (ідентифікаційний код 19124621) про банкрутство Суддя Івченко А.М. Представники: відповідно до протоколу ОБСТАВИНИ СПРАВИ: Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про визнання боржника банкрутом, оскільки останній неспроможний сплатити борг. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.08.2012 порушено провадження у справі. Ухвалою попереднього засідання Господарського суду м. Києва від 20.12.2012 затверджено реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбізнесвіза". Постановою Господарського суду міста Києва від 28.01.2013 визнано боржника банкрутом та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Косякевича С.О. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.10.2014 замінено ліквідатора боржника на арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів станом на 09.07.15 на загальну суму 38.422.465, 18 грн. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.06.2023 продовжено ліквідатору боржника строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на шість місяців, тобто до 31.12.2023. 15.12.2023 від ліквідатора боржника надійшло клопотання про продовження строку для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.12.2023 задоволено клопотання ліквідатора боржника; продовжено ліквідатору боржника арбітражному керуючому Солдаткіну Сергію Вячеславовичу (свідоцтво про на право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 200 від 08.02.2013 року) строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на шість місяців, тобто до 26.06.2024. Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.04.2024, справу передано судді Івченко А.М. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2024 прийнято справу до свого провадження. 04.06.2024 від ліквідатора банкрута надійшов звіт, клопотання про продовження строку. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2024 призначено розгляд клопотання ліквідатора банкрута про продовження строку на 14.08.24. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.08.2024 клопотання ліквідатора банкрута про продовження строку задоволено; продовжено ліквідатору боржника арбітражному керуючому Солдаткіну Сергію Вячеславовичу (свідоцтво про на право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 200 від 08.02.2013 року) строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на шість місяців, тобто до 26.12.2024. 12.11.2024 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора, клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.11.2024 призначено до розгляду клопотання ліквідатора банкрута про затвердження звіту ліквідатора, клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат на 29.01.25. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 відкладено розгляд клопотання ліквідатора банкрута про затвердження звіту ліквідатора, клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат на 05.03.25. 26.02.2025 від ліквідатора банкрута надійшли пояснення. В судовому засіданні судом розглянуто клопотання ліквідатора банкрута про затвердження звітів про здійснення та відшкодування витрат, нарахування та виплату основної грошової винагороди. У відповідності до положень ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення). Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. У відповідності до положень ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрата арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, робота, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг. 21.02.2025 відбулись збори кредиторів ТОВ «Укрбізнесвіза» на яких були прийняті наступні рішення: схвалено звіт ліквідатора ТОВ «Укрбізнесвіза» арбітражного керуючого Сопдаткіна С.В. про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагссзди здійснених та відшкодованих витрат за підсумком процедури ліквідації на загальну суму 2 964 277,61 грн; схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Укрбізнесвіза» за підсумком процедури ліквідації, та прийнято рішення щодо подання їх на затвердження до господарського суду м. Києва. Суд ухвалив клопотання задовольнити. Судом розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс. В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором ТОВ «Укрбізнесвіза» арбі тражним керуючим Солдаткіним С.В. була сформована ліквідаційна маса на загальну суму 20 264 076,68 грн. Відповідно до проведеного аналізу фінансово - господарської, інвестиційної діяль ності та становища на товарних ринках від 2015 року, ТОВ «Укрбізнесвіза», на підприємст ві відсутні економічні ознаки дій, які можна кваліфікувати як фіктивне банкрутство, прихо вування банкрутство чи доведення до банкрутства. Проведений аналіз фінансово - госпо дарської діяльності та інвестиційної діяльності підприємства свідчить про неможливість погашення вимог кредиторів без спеціальних заходів на сьогоднішній час, в рамках проце дури банкрутства з метою повного або часткового задоволення вимог кредиторів. Документи до архівної установи, які підлягають довгостроковому зберіганню, не передавались у зв`язку з їх відсутністю. Отримані кошти в ході ліквідаційної процедури на загальну суму 17 299 799,07 грн. були спрямовані на погашення кредиторських вимог банкрута. Всього погашено кредиторських вимог в процедурі ліквідації ТОВ «Укрбізнесвіза» 17 299 799,07 грн. На засіданні комітету кредиторів ТОВ «Укрбізнесвіза» від 18.07.2017, заставний кредитор ТОВ «ФК Форінт» погодив розподіл отриманих коштів з продажу нерухомо сті (група приміщень № 60, 61 (в літері А) загальною площею 1 204,6 кв.м., що розташова не за адресою: м. Київ, бульвар Івана Лепсе, 50), а саме: 640 тис. грн. направити на пога шення вимог заставного кредитора ТОВ «ФК «Форінт», 188 тис. грн. направити на оплату послуг арбітражного керуючого та понесені витрати стосовно заставного майна, в тому чи слі на оплату грошової винагороди розпоряднику майна ТОВ «Укрбізнесвіза» Косякевичу С.О. та відшкодування його витрат в сумі 12 888,61 грн. 09.07.2018 відбувся аукціон з продажу нерухомого майна, що знаходилось в заставі ТОВ «Кредитні ініціативи» (Квартира АДРЕСА_1 , загальною площею 205 кв.м.) за 4 340 900,00 грн. Кошти в сумі 303 863,00 грн. (7% від ціни продажу) були сплачені організатору аукціону ТБ «Капітал». Листом від 13.07.2017 ТОВ «Кредитні ініціативи» звернулось до ліквідатора ТОВ «Укрбізнесвіза» арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. з проханням перераху вати кошти в розмірі 4 037 047,00 грн. на рахунок ТОВ «Кредитні ініціативи». Кошти були перераховані в повному обсязі. Кошти отримані по Мировій угоді в сумі 263 062,70 грн., що була укладена між ТОВ «Укрбізнесвіза», ТОВ «Кредитні ініціативи», ОСОБА_1 , були в повному об сязі перераховані ТОВ «Кредитні ініціативи». Нерухомість, що перебувала в заставі ТОВ «ФК «Поліс», була реалізована за 14 502 005,00 грн. Листом від 05.07.2024 ТОВ «ФК «Поліс» звернувся до арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. з проханням погасити забезпечені вимоги ТОВ «ФК «По ліс» у розмірі 10 654 510,14 грн. та вимоги 1 черги у розмірі 1073,00 грн. Вимоги застав ного кредитора ТОВ «ФК «Поліс» були погашені в повному обсязі в сумі 10 654 510,14 грн. та в сумі 1073,00 грн. Залишок коштів в сумі 3 847 494,86 грн. був направлений на відшко дування витрат, понесених в ліквідаційній процедурі, оплату основної та додаткової грошо вої винагороди ліквідатора, погашення вимог кредиторів першої та четвертої черги. 31.07.2024 відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ «Укрбізнесвіза», на якому бу ли погоджені вищевказані витрати. Всього сума витрат в ліквідаційній процедурі, оплата послуг залучених спеціалістів оплата основної та додаткової винагороди арбітражного керуючого в процедурі ліквідації ТОВ «Укрбізнесвіза» становить 2 964 277,61 грн. На цьому кошти, отримані від реалізації ліквідаційної маси банкрута, були вичерпані, про що свідчать бухгалтерські документи. З метою розподілу та спрямування коштів, одержаних від продажу майна банкрута, в порядку визначеному Кодексом України з процедур банкрутства, ліквідатором склика лись та проводились збори кредиторів та засідання комітету кредиторів ТОВ «Укрбізнесві за». Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна. Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута. Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута. Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства). Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними. Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню. Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбізнесвіза" (ідентифікаційний код 19124621), а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 5011-15/10488-2012. Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва - У Х В А Л И В: 1. Затвердити за підсумком процедури ліквідації ТОВ "Укрбізнесвіза" звіт про здійснення та відшкодування витрат в сумі 494 571,56 грн., звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна ТОВ "Укрбізнесвіза" арбітражного керуючого Косякевича С.В. та відшкодування його витрат в сумі 12 888,61 грн., звіт про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди ліквідатора ТОВ "Укрбізнесвіза" арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. в сумі 2 456 817,44 грн. 2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбізнесвіза" (ідентифікаційний код 19124621). 3. Ліквідувати банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрбізнесвіза" (ідентифікаційний код 19124621), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством. 4. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії з виключення юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. 5. Провадження у справі № 5011-15/10488-2012 закрити. 6. Дію мораторію припинити. 7. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі. Повний текст ухвали складено 07.03.2025 Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України. Суддя А.М. Івченко