Справа № 908/1025/25

~номер провадження справи ~26/46/25 ~~~~~~~~~ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ ~ УХВАЛА 20.05.2025 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа № 908/1025/25 Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали справи кредитор ~Товариство з обмеженою відповідальністю ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ ЮНАЙТЕД, код ЄДРПОУ 45169834 (03142 Україна, м. Київ, проспект Палладіна Академіка, буд. 44 (літ. Б) боржник Товариство з обмеженою відповідальністю ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ ГАРАНТ КАПІТАЛ, код ЄДРПОУ 44025642 (69005 Україна, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 156) про банкрутство ~~~~~~~~~~~ Представники сторін: не з`явились ~~~~У підготовчому засіданні суду розглядається заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «ЮНАЙТЕД»~ про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ «ГАРАНТ КАПІТАЛ». ~~~~~~~~Представники сторін своїм правом на участь у судовому розгляді справи 20.05.2025р. не скористалися, у судове засідання не з`явилися. ~~~~~~~~Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними в ній матеріалами. ~~~~~~~~Вивчивши матеріали справи, проаналізувавши діюче законодавство, суд УСТАНОВИВ: ~~~~~~~~Згідно з положеннями ч.~ 1~ ст.~ 39 Кодексу України з процедур банкрутства~ перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. ~~~~~~~~У відповідності до ч.~ 2~ ст.~ 39 Кодексу України з процедур банкрутства~ у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи. ~~~~~~~~Так, з матеріалів справи вбачається, що заборгованість боржника перед кредитором складає - 1 761 000,00 грн. (один мільйон сімсот шістдесят одна тисяча гривень 00 копійок). ~~~~~~~~В обгрунтування зазначеної заборгованості кредитор зазначає про таке. ~~~~~~~~« 26» грудня 2023 року між ТОВ «ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «ЮНАЙТЕД» (код за ЄДРПОУ 45169834), як «Позикодацем», та ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ «ГАРАНТ КАПІТАЛ» (код за ЄДРПОУ 44025642), як «Позичальником», було укладено Договір позики № 02-12/23 від~ 26.12.2023р.~ (надалі «Договір»). ~~~~~~~~За цим Договором Позикодавець передає у власність Позичальнику грошові кошти у розмірі, визначеному у п. 2.1 цього Договору (далі по тексту - «Позика»), а Позичальник зобов`язується повернути Позику у визначений цим Договором строк~ (пп. 1.1. п. 1 Договору). ~~~~~~~~Максимальний ліміт Позики становить 6 209 000,00 грн (шість мільйонів двісті дев?ять тисяч гривень 00 копійок) (пп. 2.1. п. 2 Договору). ~~~~~~~~Мета отримання Позики: поповнення обігових коштів (пп. 2.2. п. 2 Договору). ~~~~~~~~Позика налається Позичальнику на безоплатній основі, що не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення (пп. 2.3. п. 2 Договору). ~~~~~~~~Позикодавець передає Позику Позичальникові однією сумою або частинами (траншами) протягом строку дії цього Договору) (пп. 3.1. п. 3 Договору). ~~~~~~~~Позика передається в безготівковій формі шляхом перерахування відповідних грошових коштів з використанням системи «Клієнт-Банк» з поточного рахунку Позикодавця на поточний рахунок Позичальника, зазначений в розділі 12 цього Договору (пп. 3.2. п. 3 Договору). ~~~~~~~~Позика вважається переданою Позичальникові в момент зарахування Позики на поточний рахунок Позичальника (пп. 3.3. п. 3 Договору). ~~~~~~~~Строк Позики розпочинається з моменту набрання чинності нього Договору і становить з « 26» грудня 2023 року по « 25» грудня 2024 року (пп. 4.1. п. 4 Договору). ~~~~~~~~Позичальник зобов?язується повернути Позику у строк, визначений у п. 4.1. цього Договору, або визначений додатковим договором до цього Договору у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Позикодавця, зазначений в розділі 12 цього Договору (пп. 5.1. п. 5 Договору). ~~~~~~~~Позика повертається в безготівковій формі платіжним дорученням шляхом перерахування відповідних грошових коштів на поточний рахунок Позикодавця, зазначений в Розділі 12 цього Договору (пп. 5.2. п. 5 Договору). ~~~~~~~~Позика вважається поверненою Позикодавцю Позичальником з моменту зарахування грошових коштів у повному обсязі, на поточний рахунок Позикодавця, зазначений в Розділі 12 цього Договору (пп. 5.3. п. 5 Договору). ~~~~~~~~Позичальник зобов`язаний повернути Позику у строки та у розмірі передбаченому цим Договором (пп. 6.4. п. 6 Договору). ~~~~~~~~Позичальник зобов`язаний повернути Позикодавцеві Позику на умовах, у строк та в порядку, що встановлені Договором. Позичальник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання (пп. 7.1. п. 7 Договору). ~~~~~~~~Позикодавець несе відповідальність встановлену чинним законодавством України перед Позичальником за невиконання або неналежне виконання умов цього Договору (пп. 7.3. п. 7 Договору). ~~~~~~~~На виконання п. 2.1. Договору Позикодавцем було виконано свій обов`язок в повному обсязі та надано Позичальнику грошові кошти у розмірі - 6 209 000,00 грн (шість мільйонів двісті дев`ять тисяч гривень 00 копійок), що підтверджується Актом звірки взаємних розрахунків за період: 26.12.2023 26.11.2024 рр. та Платіжними інструкціями № 91 від 03.01.2024 року, № 147 від 18.04.2024 року. ~~~~~~~~На виконання Договору Позичальником було частково виконано свій обов`язок та повернуто Позикодавцю грошові кошти у сумі 4 448 000,00 (чотири мільйона чотириста сорок вісім тисяч гривень 00 копійок), що підтверджується Актом звірки взаємних розрахунків та Платіжними інструкціями №253 від 31.01.2024 року, № 300 від 09.02.2024 року, № 326 від 15.02.2024 року, № 394 від 26.03.2024 року, № 400 від 28.03.2024 року, № 406 від 29.03.2024 року, № 434 від 15.04.2024 року. ~~~~~~~~Проте, Позичальником частково не виконано свого обов`язку, передбаченого п. 4.1. Договору, та станом на 26 грудня 2024 року заборгованість Позичальника перед Позикодавцем становить - 1 761 000,00 грн. (один мільйон сімсот шістдесят одна тисяча гривень 00 копійок). ~~~~~~~~З метою досудового врегулювання спору ТОВ «ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «ЮНАЙТЕД» 26.12.2024 року було вручено керівнику ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ «ГАРАНТ КАПІТАЛ» претензію (вих. №2612/24-1), про необхідність погашення заборгованості, що виникла в результаті невиконання умов Договору про надання коштів у позику, а саме здійснити оплату грошових коштів у розмірі - 1 761 000,00 грн. (один мільйон сімсот шістдесят одна тисяча гривень 00 копійок) на користь ТОВ «ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «ЮНАЙТЕД». ~~~~~~~~Згідно наданої відповіді від 31.12.2024 року (вих. № 3112-24) на претензію від 26.12.2024 р., ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ «ГАРАНТ КАПІТАЛ» повідомило про визнання боргу та про відсутність можливості виконати свої зобов`язання за Договором у зв`язку зі скрутним матеріальним становищем. ~~~~~~~~Таким чином, станом на дату подання заяви заборгованість ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ «ГАРАНТ КАПІТАЛ» перед ТОВ «ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «ЮНАЙТЕД»~ становить~ - 1 761 000,00 грн. (один мільйон сімсот шістдесят одна тисяча гривень 00 копійок). ~~~~~~~~Відповідно до ч. 5~ ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства~ за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство або відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство. ~~~~~~~~У підготовчому засіданні судом не було встановлено підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ~ «ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ «ГАРАНТ КАПІТАЛ», перелічених у ч. 6 ст. 39 Кодексу. ~~~~~~~~Відповідно до ч. 1~ ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства~ у разі відсутності підстав для відмови у прийнятті, залишення без руху або для повернення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство господарський суд приймає заяву до розгляду, про що не пізніше п`яти днів з дня її надходження постановляє ухвалу. ~~~~~~~~Згідно ч. 2~ ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства~ підготовче засідання суду проводиться не пізніше 14-ти днів з дня постановлення ухвали про прийняття заяви про відкриття провадження у справі, а за наявності поважних причин (здійснення сплати грошових зобов`язань кредиторам тощо) - не пізніше 20 днів. ~~~~~~~~При цьому, суд зазначає, що відповідно до ч. 6~ ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства~ господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду. ~~~~~~~~Судом встановлено, що в матеріалах справи відсутні докази задоволення боржником вимог кредитора, які містяться у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство. ~~~~~~~~Однією з підстав для відмови у відкритті провадження у справі, положення частини шостої~ ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства~ визначають те, що вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження. ~~~~~~~~Відсутність спору про право, в розрізі процедури банкрутства, полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмету) зобов`язання, підстав виникнення зобов`язання, суми зобов`язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов`язання тощо. ~~~~~~~~Методом встановлення таких фактів є дослідження господарським судом відзиву боржника, заслуховування пояснень представника боржника або дослідження Єдиного реєстру судових рішень, відомості з якого є відкритими та загальнодоступними, на предмет наявності на розгляді іншого суду позову боржника до ініціюючого кредитора з питань, що зазначені вище. Водночас, відсутність будь-яких заперечень боржника з приводу зазначеної вимоги кредитора може свідчити про її визнання, а відтак, і про відсутність спору між сторонами про право (висновок, викладений Верховним Судом у постановах від 13.08.2020 у справі №~ 910/4658/20, від 03.09.2020 у справі №~ 910/4658/20, від 16.09.2020 у справі №~ 911/593/20, від 15.06.2021 у справі №~ 904/3074/20, від 15.10.2020 у справі №~ 922/1174/20). ~~~~~~~~Спір про право - це формально визнана суперечність між суб`єктами цивільного права, що виникла за фактом порушення або оспорювання суб`єктивних прав однією стороною цивільних правовідносин іншою і яка потребує врегулювання самими сторонами або вирішення судом. ~~~~~~~~Таким чином, спір про право пов`язаний виключно з порушенням, оспоренням або невизнанням, а також не доведенням суб`єктивного права, при якому існують конкретні особи, які перешкоджають в реалізації права. ~~~~~~~~Встановлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд, зокрема, у постановах від 13.08.2020 у справі №~ 910/4658/20, від 19.08.2020 у справі №~ 910/2522/20, від 03.09.2020 у справі №~ 910/4658/20, від 16.09.2020 у справі №~ 911/593/20. ~~~~~~~~В матеріалах справи відсутні належні докази існування будь-якого спору у вигляді позову, предметом якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги кредитора, який подано до суду до подання заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство. ~~~~~~~~Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви ТОВ~ «ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «ЮНАЙТЕД»~ про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ~ «ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ «ГАРАНТ КАПІТАЛ», суд вважає за доцільне її задовольнити у передбачений діючим законодавством спосіб, шляхом відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ~ «ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ «ГАРАНТ КАПІТАЛ». ~~~~~~~~Відповідно до п. 2-1~ Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. ~~~~~~~~Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей,~ передбачених~ частиною~ першою~ статті 34,~ частиною~ другою~ статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. ~~~~~~~~Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим~ частиною третьою~ статті 28 цього Кодексу. ~~~~~~~~Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в~ абзаці другому~ цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією. ~~~~~~~~До заяви ініціюючого кредитора долучено заяву про надання згоди на участь у цій справі арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича. ~~~~~~~~Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Мірошника І.В., надану в заяві інформацію, додані до заяви копії документів, суд дійшов висновку, що ця кандидатура відповідає встановленим Кодексом України з процедур банкрутства~ вимогам. ~~~~~~~~За таких обставин, розпорядником майна боржника у даній справі призначається арбітражний керуючий Мірошник Ігор Вікторович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 820 від 17.04.2013; адреса: а/с 1176, м. Запоріжжя, 69005). ~~~~~~~~Пунктом 1-6~ Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства~ передбачено: установити, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного~ Указом Президента України від 24 лютого 2022 року~ № 64/2022~ "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим~ Законом України від 24 лютого 2022 року~ № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування: стосовно боржника справу про банкрутство (неплатоспроможність) може бути відкрито без здійснення авансування передбаченої цим Кодексом винагороди арбітражному керуючому на депозитний рахунок суду. У такому разі до заяви про відкриття справи про банкрутство (неплатоспроможність) додається копія укладеної заявником угоди з обраним ним арбітражним керуючим про виконання арбітражним керуючим повноважень у справі про банкрутство (неплатоспроможність) до її закриття з виплатою на умовах, визначених цією угодою, винагороди в розмірі, що не має перевищувати розмір, встановлений цим Кодексом. Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) відповідно до цього пункту, призначає розпорядником майна або керуючим реструктуризацією арбітражного керуючого, з яким заявником укладено угоду. ~~~~~~~~До заяви ініціюючого кредитора додано Договір №64 про надання послуг арбітражного керуючого від 16.04.2025 року, укладений між ТОВ~ «ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «ЮНАЙТЕД»~ та арбітражним керуючим Мірошником Ігорем Вікторовичем. ~~~~~~~~У відповідності до ч.9~ ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Керуючись ст.ст.2, 28, 30, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд УХВАЛИВ: ~~~~Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю~ «ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ «ГАРАНТ КАПІТАЛ», код ЄДРПОУ 44025642 (проспект Соборний, будинок 156, м. Запоріжжя, 69005). ~~~~~~~~Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «ЮНАЙТЕД» до боржника у розмірі 1 761 000,00 грн, та 30~ 280,00 грн судового збору за подання до суду заяви. ~~~~~~~~Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів. ~~~~~~~~Ввести процедуру розпорядження майном боржника. ~~~~~~~~Розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 820 від 17.04.2013; адреса: а/с 1176, м. Запоріжжя, 69005). ~~~~~~~~Встановити розпоряднику майна ~ арбітражному керуючому Мірошнику І.В. основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат щомісячно. ~~~~~~~~Зобов`язати розпорядника майна Мірошника І.В. надавати суду проміжні звіти про проведену роботу щомісячно. ~~~~~~~~Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника. ~~~~~~~~Зобов`язати розпорядника майна~ надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів,~ до 27.06.2025р. ~~~~~Строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановити~ до 27.06.2025р. ~~~~~~~~Попереднє засідання суду призначити на 01.07.2025 об 11-00. ~~~~~~Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4. Номер~ телефону гарячої лінії~ суду: (061) 764-89-30. ~~~~~~~~Копії даної ухвали надіслати: кредитору, боржнику, розпоряднику майна, ГУ ДПС у Запорізькій області, ГУ ДПС у м. Києві, ГТУЮ у Запорізькій області, Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради, Орджонікідзевському районному суду міста Запоріжжя. Згідно з ч.12 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її постановлення. Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня ~~складення повного тексту ухвали за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 Господарського процесуального кодексу України. ~~~~~~~ Ухвалу складено та підписано-22.05.25. ~~~~~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~О.О. Юлдашев