Справа № 918/1051/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111, e-mail: [email protected], вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua УХВАЛА про затвердження ліквідаційного балансу, закриття провадження у справі "16" липня 2025 р.~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа №918/1051/22 Господарський суд Рівненської області у складі судді Мовчуна А.І., розглянувши клопотання ліквідатора щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, закриття провадження у справі за заявою Головного управління ДПС у Рівненській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" про банкрутство Секретар судового засідання Агаєва Н.Б. В засіданні приймали участь: Представник ГУ ДПС у Рівненській області: Чернюк О.О.; Кредитор: Баранюк А.І.; Ліквідатор: Ткачук Д.В. Представник ліквідатора: Мельник І.А. ВСТАНОВИВ: 13.12.2022 Головне управління ДПС у Рівненській області звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод". Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 19.12.2022 прийнято заяву Головного управління ДПС у Рівненській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" та заяву арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. про участь у справі про банкрутство до розгляду у підготовчому засіданні на 26.12.2022. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 26.12.2022 відкладено підготовче засідання на 10.01.2023. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 10.01.2023, зокрема: відкрито провадження у справі № 918/1051/22 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод"; визнано вимоги кредитора Головного управління ДПС у Рівненській області у розмірі 1 667 375 грн. 03 коп., з яких 152 957 грн. 54 коп. заборгованості з основного платежу по податках ЄСВ (вимоги 2 черги), 1 072 545 грн. 51 коп. (вимоги 3 черги), 441 871 грн. 98 коп. (вимоги 6 черги); включено до першої черги витрат, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство витрати на оплату судового збору в розмірі 24 810 грн. 00 коп. та витрати на авансування винагороди арбітражного керуючого у розмірі 60 300 грн. 00 коп.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" до 10 липня 2023 року; розпорядником майна призначено Беляновського Романа Юрійовича (свідоцтво № 1874 від 09.01.2019, адреса: 33028, м. Рівне, вул. Лермонтова, 4а); вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; з метою виявлення кредиторів, здійснено оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод"; проведення попереднього засідання суду призначено на 06.03.2023. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 06.03.2023, зокрема: внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги визнані судом, а саме: Головного управління ДПС у Рівненській області (33023, м. Рівне, вул. Відінська, 12, код. 44070166) у розмірі 1 667 375 (один мільйон шістсот шістдесят сім тисяч триста сімдесят п`ять) грн. 03 коп.; зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги; належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду; зобов`язано розпорядника майна в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; призначено ~проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 16.03.2023; розпоряднику майна боржника надати суду: протокольне рішення зборів кредиторів ~про утворення та склад комітету кредиторів з прийнятим ~рішенням про звернення до суду з клопотанням про введення наступної процедури щодо боржника; надати суду протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання щодо призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанова про визнання його банкрутом і відкрита ліквідаційна процедура, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвала про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на 10.04.2023. Постановою Господарського суду Рівненської області від 10.04.2023, зокрема: клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. про затвердження звіту розпорядника майна, відкриття ліквідаційної процедури задоволено; затверджено звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" арбітражного керуючого Беляноського Р.Ю. про проведену роботу у справі № 918/1051/22 від 06.04.2023 № 01-20/918/1051/22/27; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод"; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 10.04.2024 включно; припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю.; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" арбітражного керуючого арбітражного керуючого Ткачука Д.В.; підприємницьку діяльність банкрута завершено; строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 10.04.2023; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; оприлюднено повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" у встановленому порядку; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 10.04.2023; зобов`язано ліквідатора після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Ухвалою від 12.04.2023 клопотання № 01-20/918/1051/22/22/30 від 07 квітня 2023 року арбітражного керуючого Беляновського про виплату грошової винагороди задоволено. ~ Ухвалою суду від 02.04.2024 заяву ОСОБА_1 про грошові вимоги кредитора до боржника у справі № 918/1051/22 прийнято та призначено до розгляду у судовому засіданні на 22.04.2024. Ухвалою суду від 22.04.2024 відкладено розгляд заяви ОСОБА_1 про грошові вимоги кредитора до боржника у справі № 918/1051/22 на 08.05.2024. Ухвалою суду від 08.05.2024 заяву ОСОБА_1 до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" про грошові вимоги кредитора до боржника задоволено. Визнано вимоги кредитора ОСОБА_1 до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у розмірі 81 346 ~грн. 40 коп., з яких: 58 253 грн. 94 коп. заборгованість із заробітної плати - перша черга задоволення; 11 410 грн. 37 коп. вихідної допомоги перша черга задоволення; 1 681 грн. 60 коп. судовий збір за подання позову про стягнення заборгованості по заробітній платі - перша черга задоволення; 10 000 грн. 00 коп. - моральна шкода - шоста черга задоволення. Визнано ОСОБА_1 конкурсним кредитором, однак без права вирішального голосу на зборах кредиторів боржника. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 21.01.2024 заяву Головного управління ДПС у Рівненській області про визнання поточних кредиторських вимог прийняти до розгляду у судовому засіданні на 09.12.2024. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 09.12.2024 заяву Головного управління ДПС у Рівненській області з вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" задоволено. Визнано поточні вимоги Головного управління ДПС у Рівненській області (33023, м. Рівне, вул. Відінська, 12, код. 43142449) до банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" (33018, м. Рівне, вул. Курчатова, 62а, код. 40292064), а саме 240 002 грн. 47 коп. вимоги 6 черги, 8 047 ~грн. 09 коп. вимоги 3 черги та 6 056 грн. 00 коп. вимоги 1 черги. Зобов`язано ліквідатора привести реєстр вимог кредиторів у відповідність до п. 2 даної ухвали суду. Розпорядженням керівника апарату суду від 20.03.2025 № 03-04/27/2025 у зв`язку із звільненням ОСОБА_2 з посади судді Господарського суду Рівненської області, враховуючи наказ Господарського суду Рівненської області № 04-40/90/25 від 18.03.2025 про його відрахування зі штату суду, відповідно до підпунктів 2.3.49, 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи № 918/1051/22 Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.03.2025 справу № 918/1051/22 передано судді Мовчуну А.І. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 20.03.2025 матеріали справи № 918/1051/22 прийнято до свого провадження. 27.06.2025 через підсистему "Електронний суд" від ліквідатора боржника надійшло клопотання, у якому просить затвердити звіт ліквідатора - арбітражного керуючого Ткачука Д. В. про хід ведення справи № 918/1051/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" станом на "31" травня 2025 року; ~затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" (33018, м. Рівне, вул. Курчатова, буд. 62а, код ЄДРПОУ 40292064) станом на 31 травня 2025 року; ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" (33018, м. Рівне, вул. Курчатова, буд. 62а, код ЄДРПОУ 40292064); закрити провадження у справі № 918/1051/22 про банкрутство боржника - ТОВ "Рівненський асфальтний завод"(33018, м. Рівне, вул. Курчатова, буд. 62а, код ЄДРПОУ 40292064) . Ухвалою суду від 01.07.2025 прийнято до розгляду клопотання ліквідатора боржника щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, закриття провадження у справі. Розгляд клопотання призначено у судовому засіданні на 16.07.2025. 14.07.2025 до суду від ліквідатора боржника надійшло клопотання, у якому просить долучити до матеріалів справи протокол засідання комітету кредиторів у справі № 918/1051/22 від 09.06.2025. 14.07.2025 до суду від ліквідатор боржника надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи. В судовому засіданні 16.07.2025 ліквідатор та його представник, представник ГУ ДПС у Рівненській області підтримали клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, закриття провадження у справі. В той час, Баранюк А.І. заперечив щодо задоволення клопотання ліквідатора про затвердження звіту,ліквідаційного балансу та закриття провадження у справі. Розглянувши звіт ліквідатора про хід ведення справи № 918/1051/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" станом на 31.05.2025, судом встановлено наступне. Із звіту вбачається, що з метою встановлення інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод", арбітражним керуючим направлено запити про надання інформації та отримано наступні відповіді: від Державної авіаційної служби України - про відсутність повітряних суден, аеродромів, злітно-посадкових майданчиків, авіаційної наземної техніки, аеродромного обладнання; від Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України - про відсутність зареєстрованих суден; від Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру - про відсутність реєстрації права власності та користування на земельні ділянки; від АТ "Укрзалізниця" - про відсутність вагонів, локомотивів, під`їзних колій у власності банкрута; від Державної організації "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновації"- про відсутність відомостей про об`єкти інтелектуальної власності; від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України - про відсутність банкрута серед власників пакетів голосуючих акцій; від Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС України у Рівненській області - про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за банкрутом протягом останніх трьох років; від Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів - про відсутність зареєстрованої, перереєстрованої сільськогосподарської, дорожньо-будівельної, меліоративної та іншої техніки за банкрутом; ~від Головного управління Держпродспоживслужби у Рівненській області - про відсутність зареєстрованої, перереєстрованої сільськогосподарської, дорожньо-будівельної, меліоративної та іншої техніки за банкрутом; від Головного управління ДПС у Рівненській області - про надання електронних копій поданої Товариством з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" податкової звітності за період з 2020 року до дати початку ліквідаційної процедури, інформації про контрагентів, з яким співпрацював банкрут за період з 01.01.2020 по 31.12.2021; від Західного міжрегіонального управління державної служби з питань праці - про відсутність зареєстрованих за боржником великотоннажних та інших технологіяних транспортних засобів; від Державної інспекції архітектури та містобудування України - про відсутнсть інформації за банкрутом; від Державної служби України з надзвичайних ситуацій - про відсутність у власності банкрута захисних споруд; від Державної служби України з безпеки на транспорті - про відсутність чинних чи анульованих ліцензій на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним транспортом, також ліцензій на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів залізничним транспортом; від Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах електронних комунікацій, радіочастотного спектра та надання послуг поштового зв`язку - про відсутність ліцензій на користування радіочастотним спектром України; від Державної служби геології та надр України - про відсутність інформації щодо визнання банкрута переможцем аукціонів з продажу спецальних дозволів на користування надрами; від Державної митної служби України - про відсутність даних щодо митного оформлення за період з 01.01.2015 по 03.01.2025; від РМР "Рівненське міське бюро технічної інвентаризації" - про відсутність зареєстрованих об`єктів нерухомого майна станом до 01.01.2013 за банкрутом. Згідно до пошукової системи - Спеціальної інформаційної системи Укрпатенту, Державного судного реєстру України, Державного реєстру цивільних повітряних суден, за базою даних Технічних умов України, за даними порталу Єдинох державної електронної системи у сфері будівництів за пошуковими параметрами Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" відсутні будь-які дані. Згідно до інформаційної системи "Реєстр дозволів" встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" отримувало дозволи на виконання робіт підвищеної небезпеки та на експлуатацію (застосування) машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки ~№ 0403.15.46 03.08.2005 строком на 5 років. Як зазначає ліквідатор у звіті, комісією з інвентаризації за місцем реєстрації юридичної особи - 33018, м. Рівне, вул. Курчатова (Стельмаха Володимира), буд. 62а, не було виявлено ні органів управління боржника, ні матеріальних цінностей, ні відповідної бухгалтерської та іншої документації, в т.ч. по особовому складу ТОВ "Рівненський асфальтний завод". За результатами проведення інвентаризації активів ТОВ "Рівненський асфальтний завод" затверджено результати проведення інвентаризації банкрута, що відображаються в наступних актах: інвентаризаційний опис запасів від 10.05.2023; інвентаризаційний опис необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) від 10.05.2023; акт № про результати інвентаризації наявних коштів станом на 10. 04.2023; акт інвентаризації розрахунків з дебіторами та кредиторами від 10.05.2023; інвентаризаційни опис прав користування об`єктами права інтелектуальної власності від 10.05.2023; акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 10.05.2023; акт інвентаризації грошових документів, бланків документів суворої звітності від 10.05.2023; інвентаризаційний опис цінних паперіів боржника від 10.05.2023; інвентаризаційни опис орендованих активів (матеріальні активи, нематеріальні активи, інші оборотні та необоротні активи) від 01.08.2024. ~ За результатами проведення інвентаризації складено протокол засідання інвентаризаційної комісії від 10.05.2023, згідно якого встановлено відсутність грошових активів, фінансових інвестицій, запасів, основних засобів, дебіторської заборгованості, інших активів. В результаті проведеного аналізу фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" за 2019 - 2021 роки, показники фінансової стійкості свідчать про те, що підприємство не може самостійно формувати оборотний капітал і фінансувати свої оборотні активи тільки за рахунок власного капіталу. Висока залежність від позикового капіталу створює середньо- і довгострокові ризики. У поточних умовах підприємство може працювати, однак збільшення вартості залучених позикових коштів, закриття доступу на кредитний ринок і ринок капіталу може призвести до проблем фінансування оборотного капіталу. Відтак, ліквідатор вважає, що підприємству характерна стійка фінансова неплатоспроможність з великою імовірністю банкрутства. Згідно до проведеного аналізу ознак з фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства чи приховування банкрутства щодо ТОВ "Рівненський асфальтний завод" в діях органів управління боржником не виявлено. Ліквідатором банкрута були вжиті всі необхідні заходи, що передбачені діючим законодавством, щодо проведення ліквідаційної процедури банкрута, у зв`язку із чим поданий до суду звіт ліквідатора банкрута за результатами проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" підлягає затвердженню судом. Пропозицій від інвесторів, засновників, директора товариства та інших бажаючих осіб щодо поліпшення фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальний завод" ~не надходило. Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна. Судом встановлено, що будь-яких об`єктів, які підлягають включенню до ліквідаційної маси, ліквідатором банкрута не встановлено. Зважаючи на встановлені вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором банкрута звіту та ліквідаційного балансу, згідно якого у Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальний завод" відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б здійснити задоволення вимог кредиторів. Як встановлено судом, за час роботи призначеного судом у цій справі ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило. Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги кредиторів, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними. У ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про припинення юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна. Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), як це передбачено в п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі затвердження звіту ліквідатора банкрута в порядку, передбаченому цим Кодексом. Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту докази, судом встановлено, що для виявлення майнових активів банкрута з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатор банкрута виконав усі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завож", а банкрута, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 918/1051/22. Згідно з ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала. У відповідності до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню. Керуючись ст. ст. 1, 2, 58-61, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд - ~ ПОСТАНОВИВ: 1. Затвердити звіт ліквідатора - арбітражного керуючого Ткачука Д.В. про хід ведення справи№ 918/1051/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" станом на 31.05.2025 та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" (33018, м.Рівне, вул. Курчатова, буд. 62а, код ЄДРПОУ 40292064). 2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" (33018, м.Рівне, вул. Курчатова, буд. 62а, код ЄДРПОУ 40292064)., як юридичну особу у зв`язку з банкрутством. 3. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" (33018, м.Рівне, вул. Курчатова, буд. 62а, код ЄДРПОУ 40292064), як юридичної особи. 4. Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута, вважати погашеними. 5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню. 6. Провадження у справі № 918/1051/22 закрити. Ухвала набирає законної сили з моменту оголошення 16.07.2025 та може бути оскаржена протягом десяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку визначеному статтями 254-259 ГПК України. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua. Повна ухвала складена та підписана 16.07.2025. Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~А.І.Мовчун