Справа № 908/1023/25

~номер провадження справи ~26/44/25 ~~~~~ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ УХВАЛА 01.07.2025 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа № 908/1023/25 м.Запоріжжя Запорізької області Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали справи кредитор ~Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНС ІНВЕСТ АКТИВ, код ЄДРПОУ 44532203 (69063 Україна, м. Запоріжжя, вул. Покровська, буд. 25) боржник Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ВЕСТМІНСТЕР, код ЄДРПОУ 44573831 (69068 Україна, м. Запоріжжя, вул. Кругова, буд. 65) ~ про банкрутство Представники сторін: від кредитора не з`явився від боржника не з`явився розпорядник майна боржника Тущенко С.В. УСТАНОВИВ: ~~~~~~Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.05.2025р. відкрито провадження у справі № 908/1023/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ВЕСТМІНСТЕР; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ~Тущенка Сергія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1820 від 12.07.2017 року); попереднє засідання суду призначено на 01.07.2025. ~~~~~~~~На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 76154 від 22.05.2025р. Представники кредитора та боржника своїм правом на участь у судовому розгляді справи 01.07.2025. не скористалися, у судове засідання не з`явилися, про час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином. ~ ~~~~~~~~Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними в ній матеріалами. ~~~~~~ ~~~~~~~Згідно ч. 1~ ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства~ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. ~~~~~~~~~Адміністратор за випуском облігацій, який діє як конкурсний кредитор, подає заяву з вимогами до боржника з урахуванням вимог~ статті 93-1~ цього Кодексу. ~~~~~~~~~Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. ~~~~~~~~Відповідно до ч. 4~ ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства~ для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. ~~~~~~~Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. ~~~~~~~Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного~ частиною першою~ цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. ~~~~~~~Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають. ~~~~~~~~Частиною 5~ ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства~ встановлено, ~~~що розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого~ частиною першою~ цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам. ~~~~~~~~Згідно ч. 1~ ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства~ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1~ статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. ~~~~~~~~У передбачений Кодексом строк, до суду з грошовими вимогами до боржника не заявився жоден кредитор. Після встановленого строку, заявилось ТОВ «ПАВЕРСТОК» на суму 8~ 629~ 603,28 грн сума безпідставно отриманих коштів, інфляційних втрат, 3% річних, 54~ 844,80 грн судовий збір та витрати на професійну правничу допомогу. ~~~~~~~~Суд розглянув заяву ТОВ «ПАВЕРСТОК» ~та зазначає про таке. ~Згідно поданої заяви ТОВ «ПАВЕРСТОК» в особі Ліквідатора - Арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича про грошові вимоги до боржника, грошові вимоги ТОВ «ПАВЕРСТОК» до ТОВ «ФК «ВЕСТМІНСТЕР» складають - 8 684 448,08 грн, з яких - 6 095 000,00 грн - основний борг (4 черга задоволення вимог кредитора); - 2 016 569,44 грн - інфляційні втрати (4 черга задоволення вимог кредитора); - 518 033,84 грн - три проценти річних (4 черга задоволення вимог кредитора); - 4 844,80 грн - судовий збір за подання до суду (1 черга задоволення вимог кредитора); - 50 000,00 грн - витрати на професійну правничу допомогу (1 черга задоволення вимог кредитора). ~~~~~~~~В обгрунтування вказаних грошових вимог Заявником зазначено наступне: «За результатом аналізу руху грошових коштів відповідно до виписок по банківському рахунку № НОМЕР_1 з онлайн-банкінгу АТ «ОЩАДБАНК» та банківському рахунку №~~~~~~~~~~ НОМЕР_2 з онлайн-банкінгу АТ КБ «ПРИВАТБАНК», арбітражним керуючим Череватий Л.Б. було встановлено, що ТОВ «ПАВЕРСТОК» здійснило, крім інших, у 2022 році наступні банківські операції на загальну суму 6 095 000,00 грн (шість мільйонів дев`ятсот п ять тисяч гривень 00 коп.): 1) 17.06.2022 перераховано 5~~~~~~~~~~ 000~~~~~~~~~~ 000,00 грн на рахунок № НОМЕР_3 в АТ «АКБ «КОНКОРД» ТОВ «ПАВЕРСТОК», номер документа: 1894, призначення платежу: «Оплата грошових коштів за Договором про надання фін. гарантії № 00988/22 від 01,06,2022, без ПДВ.» (Копія платіжного доручення №1894 додається - Додаток № 12.4 до цієї заяви); 2) 21.06.2022~~~~~~~~~~перераховано~~~~~~~~~~ 495~~~~~~~~~~ 000,00~~~~~~~~~~грн.~~~~~~~~~~на~~~~~~~~~~рахунок № НОМЕР_3 в АТ «АКБ «КОНКОРД» ТОВ «ПАВЕРСТОК», номер документа: 1896, призначення платежу: «Оплата грошових коштів за Договором про надання фін. гарантії № 00988/22 від 01,06,2022, без ПДВ.» (Копія платіжного доручення №1896 додається - Додаток № 12.5 до цієї заяви). 3) 23.06.2022~~~~~~~~~~перераховано~~~~~~~~~~ 600~~~~~~~~~~ 000,00~~~~~~~~~~грн~~~~~~~~~~на~~~~~~~~~~рахунок № НОМЕР_3 в АТ «АКБ «КОНКОРД» ТОВ «ПАВЕРСТОК», номер документа: 82, призначення платежу: «ОПЛ.ПО ДОГОВОРУ ФІНГАРАНТІЇ № 00988/22 від 01,06,2022, без ПДВ.» (Копія частини банківської виписки по рахунку ТОВ «ПАВЕРСТОК» № НОМЕР_2 з онлайн-банкінгу АТ КБ «ПРИВАТБАНК» додається - Додаток № 12.6 до цієї заяви).» ~~~~~~~~Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України, підставами для виникнення цивільних прав і обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. ~~~~~~~Згідно зі статтею 626 Цивільного кодексу України, договір є узгодженням між двома або більше сторонами, спрямованим на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. ~~~~~~Частина перша статті 629 Цивільного кодексу України встановлює, що договір є обов`язковим до виконання для всіх його сторін. ~~~~~~~~Відповідно до частини першої статті 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання зобов`язані належним чином виконувати господарські зобов язання згідно з вимогами законодавства та умовами укладеного договору. ~~~~~~~Частина перша статті 526 Цивільного кодексу України передбачає, що зобов`язання мають виконуватись відповідно до умов договору та положень законодавства, а у разі їх відсутності згідно з усталеними звичаями ділового обороту або загальноприйнятими вимогами. ~~~~~~~Згідно зі статтею 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від виконання зобов`язання або зміна його умов не допускається, якщо інше не передбачено договором або законом. ~~~~Частина сьома статті 193 Господарського кодексу України також забороняє односторонню відмову від виконання зобов`язань, окрім випадків, прямо визначених законом. Також не допускається відмова або відстрочка виконання зобов`язань з мотиву неналежного виконання іншого договору іншою стороною. ~~~~~~~Якщо зобов`язання містить визначений строк його виконання, воно має бути виконане у встановлений термін (частина перша статті 530 Цивільного кодексу України). ~~~~~~~~Згідно з частиною першою статті 599 Цивільного кодексу України, належне виконання зобов`язання є підставою для його припинення. ~~~~~~Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання вважається його невиконання або неналежне виконання, тобто з відхиленням від умов, визначених змістом зобов`язання. ~~~~~~~У разі порушення зобов`язання застосовуються правові наслідки, передбачені договором або встановлені законом (частина перша статті 611 Цивільного кодексу України). ~~~~~~~~~« 01» червня 2022 року між ТОВ «ФК «ВЕСТМІНСТЕР» (код за ЄДРПОУ 44573831) (далі - Гарант), та ТОВ «ПАВЕРСТОК» (код за ЄДРПОУ 43016569) (далі - Принципал) було укладено Договір про надання фінансової гарантії № 00988/22 (далі - Договір) (Копія Договору № 00988/22 про надання фінансової гарантії від 01.06.2022 року додається). ~~~~~~~~У відповідності до цього Договору Гарант зобов`язується гарантувати перед ТОВ «ОПТИМА-ПРАЙС» (код за ЄДРПОУ 40335034) (далі - Кредитор) виконання Принципалом фінансових зобов`язань за Договором від « 27» травня 2022 року № БГ-0501/27 укладеним між Принципалом і Кредитором (пп. 1.1 п. 1 Договору). ~~~~~~~Згідно пп. 1.2. п. 1 Договору Гарантія, яку Гарант зобов`язаний видати Кредитору у відповідності до цього Договору, повинна бути видана на строк 30 (тридцять) днів і носити безвідкличний характер. ~~~~~~~~~Гарант зобов`язаний видати Кредитору гарантію у відповідності до умов цього Договору, розмір якої повинен складати 150 000 000 грн. (Сто п`ятдесят мільйонів гривень 00 копійок) (пп. 2.1 п. 2 Договору). ~~~~~~~~Принципал зобов`язаний оплатити послуги Гаранта, що надаються за цим Договором у розмірі 8,5% від розміру гарантії, яку Гарант зобов`язаний видати Кредитору за цим Договором (пп. 3.1 п. З Договору). ~~~~~~~Сума оплати Принципала за цим Договором згідно з п. 3.1. цього Договору становить 12 750 000,00 грн (дванадцять мільйонів сімсот п`ятдесят гривень 00 копійок), яку Принципал зобов`язаний сплатити у строк до 30.07.2022 шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Гаранта (пп. 3.2 п. З Договору). ~~~~~~~~~Відповідно до пп. 4.2 п. 4 Договору Гарант зобов`язаний надати Кредитору передбачену цим Договором Гарантію в строк до 01.06.2022 р. шляхом надсилання засобами поштового зв`язку або вручення нарочно. ~~~~~~~~При невиконанні зобов`язання, передбаченого п. 3.1 цього Договору, Принципал сплачує Гаранту пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України за кожен день прострочення, що не звільняє його від обов`язку виконати зобов`язання в натурі (пп. 5.1 п. 5 Договору). ~~~~~~За невиконання або неналежне виконання умов Договору сторони несуть відповідальність передбачену чинним законодавством України (пп. 5.2 п. 5 Договору). ~~~~~~~На виконання пп. 4.2 п. 4 Договору ТОВ «ФК «ВЕСТМІНСТЕР» було видано гарантію № 1 від 01.06.2022 року до Договору № 00988/22 про надання фінансової гарантії від 01.06.2022 року, якою зобов`язався перед Кредитором в разі невиконання Принципалом зобов`язань за договором від « 27» травня 2022 року № БГ-0501/27 про участь у балансуючій групі сплатити Кредитору гарантовану суму в розмірі 150 000 000 грн (Сто п`ятдесят мільйонів гривень 00 копійок) (Копія гарантії № 1 від 01.06.2022 року до Договору № 00988/22 про надання фінансової гарантії від 01.06.2022 року додається). ~~~~~~~~В свою чергу ТОВ «ПАВЕРСТОК» на виконання Договору № 00988/22 про надання фінансової гарантії від 01.06.2022 року здійснило перерахування грошових коштів в сумі - 6 095 000,00 грн (Шість мільйонів дев`яносто п`ять тисяч гривень 00 копійок) в рахунок оплати гарантійних послуг відповідно до вимог пп. 3.1, 3.2 п. 3 Договору. ~~~~~~~~Враховуючи викладене, грошові кошти перераховані ТОВ «ПАВЕРСТОК» на виконання умов Договору №00988/22 про надання фінансової гарантії від 01.06.2022 року не є безпідставно набутими, що підтверджується первинними документами, складеними відповідно до чинного законодавства України, а тому відсутні підстави для визнання таких кредиторських вимог. ~~~~~~~~Керуючись ст.ст. 2, 45, 46, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 119 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд УХВАЛИВ: ~~~~~~ ~~~~~~~~1. Віднести кредиторські вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю ~ФІНАНС ІНВЕСТ АКТИВ ~2 151 232,33 грн основного боргу до четвертої черги задоволення, та 30~ ~~280,00 грн судового збору за подання до суду заяви до першої черги задоволення до першої черги задоволення. ~~~2. Відхилити кредиторські вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток» у повному об`ємі. ~~~~~~~~3. Зобов`язати розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства. ~~~~~~~~4. Дата проведення зборів кредиторів та комітету - до 17.07.2025р. ~~~~~~~5. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначити на 22.07.2025р. о 14-00. ~~~~~~~~Засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4. ~~~~~~~~Копію ухвали надіслати: кредитору, боржнику, розпоряднику майна, заявнику. ~~~~~~~~Ухвала набирає законної сили з дня її винесення 01.07.2025р. Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України. ~~~~~~~~Ухвалу складено та підписано-17.07.25. ~ ~~~~~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~О.О. Юлдашев ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ~~~~~ ~~