Справа № 910/3105/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: [email protected], web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487 ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ про визнання боржника банкрутом 21.07.2025 Справа № 910/3105/21 За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Єврогазтрейд-Експо" (69120, м. Запоріжжя, вул. Донецьке шосе, 2-А; ідентифікаційний номер 37140119) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Плюс Груп" (01015, м. Київ, вул. Лаврська, буд. 6; ідентифікаційний код 38268645) про банкрутство Суддя Чеберяк П.П. Представники сторін: Від заявника Клєстов С.Ю. - представник Від боржника Бєляєв А.С. - представник Розпорядник майна Конопля А.М. Від ТОВ «Діджи Фінанс» Герасименко В.М. - представник ОБСТАВИНИ СПРАВИ: Товариство з обмеженою відповідальністю "Єврогазтрейд-Експо" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Плюс Груп" (ідентифікаційний код 38268645), у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.03.2021 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду та підготовче засідання призначено на 05.04.2021. 01.04.2021 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив боржника. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.04.2021 відкрито провадження у справі № 910/3105/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Плюс Груп". Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Коноплю Андрія Михайловича . Попереднє засідання суду призначено на 31.05.2021. 30.04.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Єврогазтрейд-Експо" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 1 113 544, 42 грн. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.05.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Єврогазтрейд-Експо" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 1 113 544, 42 грн. прийнято до розгляду. 11.05.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 37 213 621, 29 грн. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.05.2021 прийнято заяву Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 37 213 621, 29 грн. до розгляду. У судовому засіданні 31.05.2021 оголошено перерву на 12.07.2021. 30.06.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління Державної податкової служби у Київській області з кредиторськими вимогами до боржника на суму 8 114, 48 грн. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.07.2021 прийнято заяву Головного управління Державної податкової служби у Київській області з кредиторськими вимогами до боржника на суму 8 114, 48 грн. до розгляду. 12.07.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" на пояснення клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Коноплі Андрія Михайловича від 10.06.2021. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.07.2021 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Коноплі А.М. та відкладено розгляд справи на 16.08.2021. 03.08.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання заявника про забезпечення вимог кредиторів. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.08.2021 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Єврогазтрейд-Експо" про забезпечення вимог кредиторів у справі № 910/3105/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Плюс Груп". Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.08.2021 розгляд справи відкладено на 27.09.2021. Судове засідання 27.09.2021 не відбулось у зв`язку з відправленням матеріалів справи № 910/3105/21 до Північного апеляційного господарського суду. Матеріали справи № 910/3105/21 повернулись до Господарського суду м. Києва. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.12.2021 розгляд справи призначено на 12.01.2022. 12.01.2022 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" на пояснення арбітражного керуючого. Ухвалою попереднього засідання від 14.02.2022 визнано кредиторами у справі № 910/3105/21 по відношенню до боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Єврогазтрейд-Експо" на суму 4 034 559,42 грн. та Головне управління Державної податкової служби у Київській області на суму 8 114, 48 грн. Відмовлено у визнанні грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" до боржника на суму 37 213 621, 29 грн. Підсумкове засідання призначено на 14.02.2022. 10.02.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Коноплі А.М. про продовження процедури розпорядження майном боржника. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.02.2022 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Коноплі Андрія Михайловича про продовження строку процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Плюс Груп". 21.04.2022 у зв`язку з надходженням апеляційної скарги на ухвалу господарського суду м. Києва від 12.01.2022 матеріали справи № 910/3105/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Плюс Груп" направлено до Північного апеляційного господарського суду. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2022 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" залишено без зодоволення та ухвалу попереднього засідання господарського суду м. Києва від 12.01.2022 по справі № 910/3105/21 залишено без змін. Ухвалою Господарського суду м. Києва 27.12.2022 розгляд справи призначено на 13.02.2023. Судове засідання 13.02.2023 не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи № 910/3105/21 до Верховного суду у складі Касаційного господарського суду. Постановою Верховного Суду від 23.03.2023 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2022 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.01.2022 у справі № 910/3105/21 в частині розгляду вимог Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" скасовано повністю. Справу № 910/3105/21 в скасованій частині направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва. Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу № 910/3105/21 в скасованій частині передано судді Яковенко А.В. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.02.2024 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Діджи Фінанс" кредитором по відношенню до боржника на суму 35 162 895,13грн., 4540,00грн.-вимоги першої черги, 35 158 355,13 грн. - вимоги, забезпечені заставою боржника, на суму 2 055 266,16грн. відмовлено у визнанні кредиторських вимог (суддя Яковенко А.В.). Матеріали справи № 910/3105/21 направлено до Північного апеляційного господарського суду. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Плюс Груп" залишено без задоволення, апеляційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Плюс Груп", арбітражного керуючого Коноплі Андрія Михайловича задоволено частково, ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.02.2024 у справі № 910/3105/21 скасовано та прийнято нове судове рішення, яким визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Діджи Фінанс" кредитором по відношенню до боржника на суму 34 720 622,06 грн, з яких 4 540,00 грн - вимоги першої черги, 34 716 082,06 грн - вимоги, забезпечені заставою боржника, а також відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Діджи Фінанс" у визнанні кредитором на суму 2 497 539,23 грн. Постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 03.10.2024 касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Плюс Груп" та арбітражного керуючого Коноплі Андрія Михайловича залишено без задоволення, постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 у справі № 910/3105/21 залишено без змін. Матеріали справи № 910/3105/21 повернулись до Господарського суду м. Києва. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.11.2024 розгляд справи призначено на 20.01.2025. 02.12.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Діджи Фінанс" про зняття арешту та інших заборон з заставного майна боржника. 09.12.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Коноплі Андрія Михайловича про продовження строку процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Плюс Груп". 15.01.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Діджи Фінанс" про надання дозволу на реалізацію заставного майна боржника. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.01.2025 задоволено заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Діджи Фінанс" про зняття арешту та інших заборон із заставного майна боржника, а також надання дозволу на звернення стягнення на предмет іпотеки. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.01.2025 в задоволенні клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Коноплі Андрія Михайловича про продовження строку процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна боржника відмовлено та зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Плюс Груп" арбітражному керуючому Коноплі А.М. виконувати повноваження розпорядника майна боржника до прийняття зборами кредиторів одного з рішень, передбачених ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутств. До Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Коноплі Андрія Михайловича про припинення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Плюс Груп". Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.05.2025 розгляд справи призначено на 21.07.2025. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.07.2025 затверджено звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Коноплі А.М. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном боржника. Крім того, у судовому засіданні 21.07.2025 розглядалось клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Коноплі А.М. про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Коноплю А.М. Розпорядник майна надав пояснення по суті поданого клопотання. Представники заявника та присутнього кредитора клопотання розпорядника майна підтримали. Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення розпорядника майна та представника заявника, суд вважає заявлені вимоги щодо визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, зважаючи на наступне. Як вбачається з матеріалів справи, зборами кредиторів на засіданні, яке відбулось 16.04.2025, виходячи з відсутності пропозицій від можливих інвесторів та у зв`язку зі значним обсягом кредиторської заборгованості одноголосно було прийнято рішення звернутись до Господарського суду м. Києва із клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Згідно висновків, що містяться в звіті за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Плюс Груп", фінансовий стан боржника характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, ознак дій з приховування банкрутства чи доведення до банкрутства або фіктивного банкрутства не виявлено, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури. У ході судового засідання судом було встановлено, що станом на 21.07.2025 повідомлень про виконання боржником грошових зобов`язань не поступало, не надходило заяв від потенційних інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища боржника, а також письмових вимог від комітету кредиторів боржника щодо санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Плюс Груп". Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. З огляду на викладене вище, враховуючи, що сукупність доказів, які містяться в матеріалах справи № 910/3105/21 доводять неспроможність боржника виконати свої зобов`язання перед кредиторами у встановлений законом строк, а також те, що представлений суду протокол зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Плюс Груп" відповідає приписам ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, у суду наявні всі правові підстави для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України. Відповідно до ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів. Зборами кредиторів на засіданні, яке відбулось 16.04.2025, було прийнято рішення про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Плюс Груп" арбітражного керуючого Коноплю А.М. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 440 від 27.02.2013), що підтверджується відповідним протоколом № 3 від 16.04.2025, копія якого міститься в матеріалах справи. Відповідно до ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів. Відомостей про те, що арбітражний керуючий Конопля А.М. здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті. Враховуючи те, що запропонована зборами кредиторів кандидатура арбітражного керуючого, який виконував повноваження розпорядника майна боржника, відповідає вимогам, визначеним Кодексом, виходячи з імперативних приписів ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за доцільне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Плюс Груп" арбітражного керуючого Коноплю А.М. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 440 від 27.02.2013). На підставі викладеного, керуючись ст. 28, 37, 49, 58, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд м. Києва ПОСТАНОВИВ: 1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Плюс Груп" (01015, м. Київ, вул. Лаврська, буд. 6; ідентифікаційний код 38268645). 2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Плюс Груп" арбітражного керуючого Коноплі Андрія Михайловича. 3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Терра Плюс Груп" (01015, м. Київ, вул. Лаврська, буд. 6; ідентифікаційний код 38268645) банкрутом. 4. Відкрити ліквідаційну процедуру. 5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Плюс Груп" (01015, м. Київ, вул. Лаврська, буд. 6; ідентифікаційний код 38268645) арбітражного керуючого Коноплю Андрія Михайловича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 440 від 27.02.2013). 6. Офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Плюс Груп" (01015, м. Київ, вул. Лаврська, буд. 6; ідентифікаційний код 38268645) у встановленому законодавством порядку. 7. Зобов`язати ліквідатора у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх розгляду (визнання або ж відхилення в установленому порядку). 8. Господарську діяльність банкрута завершити. 9. Строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута та зобов`язання щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів) вважати таким, що настав з 21.07.2025. 10. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших санкцій по всіх видах заборгованості банкрута з 21.07.2025. 11. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 21.07.2025. 12. Ліквідатору провести ліквідаційну процедуру та подати суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута. 13. Постанову направити сторонам, ліквідатору, кредиторам та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для внесення до Єдиного державного реєстру запису про відповідне судове рішення (п.1 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців"). 14. Постанову для відома направити в Київську міську прокуратуру та Державну податкову службу України. Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України. Суддя П.П. Чеберяк