Справа № 914/1875/16(914/1304/25)

ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 21 липня 2026 року м. Київ cправа № 914/1875/16(914/1304/25) Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Васьковського О. В. - головуючого, Огородніка К. М., Погребняка В. Я., за участі секретаря судового засідання Аліференко Т. В. розглянув касаційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на постанову Західного апеляційного господарського суду (головуючий - Панова І. Ю., судді: Зварич О. В., Скрипчук О. С.) від 03.03.2026 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Гетьман" до ОСОБА_1 за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ОСОБА_3 про визнання недійсними договору поруки від 12.08.2015 в межах справи за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Гетьман" про визнання банкрутом. Учасники справи: представник позивача - Комлик І. С., арбітражний керуючий, ліквідатор; представник відповідача - Решота В. В., адвокат; представник третьої особи - не з`явився; від скаржника ( ОСОБА_2 ) - не з`явився. 1. Короткий зміст вимог 1.1. 26.07.2016 Господарський суд Львівської області ухвалив відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Гетьман" (далі - Боржник) за його заявою за правилами статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів тощо. 28.07.2016 Господарський суд Львівської області постановив визнати Боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та покласти обов`язки ліквідатора Боржника на голову ліквідаційної комісії Боржника Винника О. В., а 07.12.2023 - ухвалив призначити ліквідатором Боржника арбітражного керуючого Солдаткіна І. В. 1.2. 25.04.2025 Боржник в особі ліквідатора арбітражного керуючого Солдаткіна І. В. (якого ухвалою Господарського суду Львівської області від 03.02.2026 у справі про банкрутство Боржника було відсторонено та від виконання повноважень ліквідатора Боржника та призначено ліквідатором Боржника арбітражного керуючого Комлика І. С.) (далі - Позивач) подав позов про визнання недійсним договору поруки (далі - Договір), укладеного 12.08.2015 Боржником та фізичною особою ОСОБА_1 (далі - Відповідач). 1.3. Позов обґрунтований фраудаторним характером оспорюваного Договору, за яким Боржник поручився за виконання зобов`язань фізичної особи ОСОБА_3 (далі - Третя особа) перед Відповідачем за укладеним між ним та Третьою особою договором позики в сумі 9 млн. грн, зобов`язання за яким Третя особа не виконала, тоді як на момент взяття Боржником зобов`язань за оспорюваним Договором (поруки) він мав заборгованість перед іншою особою (Банком "Київська Русь") в сумі більше ніж 144 млн грн за кредитними договорами, в забезпечення зобов`язань Боржника за якими передано майно (нерухоме майно та товари в обороті); а за зобов`язаннями Третьої особи перед Відповідачем за позикою поручилось також Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельвейс-Фарм", з якого разом з Боржником та Третьою особою судовим рішенням солідарно на користь Відповідача стягнуто заборгованість за позикою. Позивач також зазначив, що: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельвейс-Фарм" та Боржник є пов`язаними особами, оскільки один за одного поручилися за виконання відповідних кредитних зобов`язань перед Банком "Київська Русь"; - засновник Боржника пов`язаний родинними зв`язками з кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельвейс-Фарм"; - Відповідач є пов`язаною особою з ТОВ "Едельвейс-Фарм" через участь у керівництві юридичних осіб, в яких засновниками були або є безпосередньо бенефеціарний власник ТОВ "Едельвейс-Фарм" або його родичі. Також Позивач просив врахувати, що Відповідач не вживав заходів щодо стягнення заборгованості в сумі 9 млн. саме з позичальника попри наявність у позичальника численних об`єктів нерухомого майна. 1.4. 12.06.2025 Відповідач подав відзив на позовну заяву, у якому, зокрема просив застосувати позовну давність та відмовити у задоволенні позовних вимог. 1.5. 09.09.2025 Позивач подав заяву про визнання поважними причин пропуску позовної давності та захист порушеного права, яка обґрунтована обставинами виконання у цій справі обов`язків ліквідатора Боржника головою ліквідаційної комісії Боржника Винником О. В. до грудня 2023, після чого ухвалою суду його дії та поведінку визнано недобросовісними і такими, що суперечать інтересам Боржника, а бездіяльність з повернення Боржнику дебіторської заборгованості - незаконною. Позивач вказує, що попередній керівник Боржника, укладаючи оспорюваний договір, діяв недобросовісно, на шкоду кредиторам. Так само недобросовісно діє і Відповідач, який протягом 10 років не вживав та не вживає заходи щодо стягнення заборгованості із ОСОБА_3 (позичальника за договором позики), попри наявність у позичальника необхідної кількості нерухомого майна та доходів. 2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції 2.1. 25.09.2025 Господарський суд Львівської області вирішив у позові відмовити. 2.2. Судове рішення мотивоване спливом позовної давності за вимогами Позивача, попри обґрунтованість таких вимог та недобросовісну поведінку Боржника під час вчинення оспорюваного правочину поруки зі зловживанням правами стосовно виконання зобов`язань перед кредиторами, однак ненаведенням Позивачем поважних причин пропуску позовної давності при зверненні за захистом порушеного права у спірних правовідносинах. 3. Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції 3.1. 03.03.2026 Західний апеляційний господарський суд постановив про скасування за результатами розгляду апеляційної скарги Боржника рішення Господарського суду Львівської області від 25.09.2025 з прийняттям нового рішення - про задоволення позову та визнання недійсним Договору (поруки). 3.2. Судове рішення мотивоване в частині висновків про незаконність оспорюваного правочину тими же мотивами, що і рішення суду першої інстанції, однак з визнанням поважними причин пропуску позовної давності у спірних правовідносин з огляду на недобросовісну поведінку як Відповідача, який протягом 10 років не вживав заходів щодо стягнення заборгованості з позичальника, ОСОБА_3 , а не з поручителів за відповідним договором позики, попри наявність у позичальника необхідної кількості нерухомого майна та доходів; так і з огляду на визнану ухвалою суду у справі про банкрутство недобросовісну та незаконну поведінку ліквідатора Боржника Винника О. В. з повернення дебіторської заборгованості Боржника, неналежність продажу майна банкрута, що призвело до визнання недійсними результатів аукціонів у справі про банкрутство Боржника. 4. Встановлені судами обставини 4.1. 12.08.2015 Відповідач (Позикодавець) та третя особа (Позичальник) уклали договір безпроцентної позики, відповідно до умов якого Позикодавець надав Позичальнику безпроцентну позику у розмірі 9 000 000 грн 00 коп. терміном до 01.02.2016. Факт надання коштів підтверджується розпискою ОСОБА_3 про отримання коштів. 4.2. 12.08.2015 Відповідач та Боржник уклали Договір (поруки), згідно з умовами якого Боржник зобов`язався перед Відповідачем відповідати в повному обсязі за повне та своєчасне виконання Третьою особою зобов`язань згідно з договором позики від 12.08.2015. За умовами Договору (поруки) Боржник прийняв на себе ризик понесення фінансових втрат за зобов`язаннями Третьої особи перед Відповідачем. 4.3. У зв`язку з невиконанням Третьою особою договірних зобов`язань Відповідач звернувся до суду з позовом про стягнення заборгованості за договором позики та договорами поруки. 4.4. Рішенням Франківського районного суду м. Львова від 13.04.2016 у справі № 465/1562/16-ц стягнуто солідарно з Третьої особи, ТзОВ "Едельвейс-фарм" та Боржника на користь Відповідача суму боргу в сумі 9 000 000 грн 00 коп. та судовий збір у сумі 6 890 грн 00 коп. Зазначене рішення набрало законної сили. 4.5. 08.11.2016 Господарський суд Львівської області ухвалив у цій справі про банкрутство про визнання кредиторських вимог Відповідача до Боржника на суму 9 006 890 грн 00 коп. 4.6. Станом на час укладення 12.08.2015 оспорюваного Договору (поруки) Боржник мав заборгованість перед ПАТ "Банк "Київська Русь", що виникла на підставі кредитного договору на відкриття відновлювальної кредитної лінії № 229/KL-13 від 19.08.2013, кредитного договору на відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 235/KL-13 від 24.09.2013, кредитного договору на відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 236/KL-13 від 30.09.2013. Умовами вказаних кредитних договорів (пункти 6.1.16) передбачено обов`язок Боржника до повного погашення заборгованості за кредитним договором не надавати третім особам позики та безповоротної фінансової допомоги, не виступати гарантом та/або поручителем, не отримувати інших кредитів без попередньої письмової згоди Банку у випадку, якщо сума з вищенаведених операцій перевищує встановлений в цьому пункті розмір (тобто 50 % від суми кредиту за Договором). Ліміт кредитної лінії за Кредитним договором № 229/KL-13 від 19.08.2013 становив 12 800 000 грн 00 коп. (пункт 1.1 договору із урахування додаткової угоди від 20.10.2014). 4.7. Позовна заява Боржника в особі ліквідатора арбітражного керуючого Солдаткіна І. В. до Відповідача про визнання недійсним Договору (поруки) сформована в системі "Електронний суд" 25.04.2025. 4.8. Винник Олексій Вікторович , на якого постановою від 28.07.2016 як на голову ліквідаційної комісії було покладено обов`язки ліквідатора Боржника, не є арбітражним керуючим, був директором Боржника з 16.07.2015 та підписантом оспорюваного Договору (поруки), а також єдиним засновником Боржника. 4.9. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 07.12.2023 задоволено скаргу ТзОВ "ФК "Кантієро" на дії та бездіяльність ліквідатора Боржника Винника Олексія Вікторовича. У вказаній ухвалі суд визнав поведінку ліквідатора Боржника Винника О. В. недобросовісною, нерозсудливою, необґрунтованою і такою, що суперечить інтересам боржника і його кредиторів, а бездіяльність ліквідатора щодо невжиття реальних дій для повернення банкруту дебіторської заборгованості - незаконною. Також, суд дійшов висновку, що ліквідатор неналежно здійснював повноваження щодо продажу майна банкрута, що призвело до визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута Верховних Судом. 4.10. Винник О. В. , поєднуючи статус ліквідатора, єдиного засновника, колишнього керівника Боржника та безпосереднього підписанта Договору (поруки), з липня 2016 року до грудня 2023 року не звертався до суду з вимогами щодо визнання недійсним Договору (поруки). 5. Короткий зміст вимог касаційних скарг 5.1. 26.03.2026 Відповідач ( ОСОБА_1 ) та 27.03.2026 ОСОБА_2 , як особа яка не брала участь у справі і стосовно її прав та інтересів ухвалено оскаржуване рішення, подали касаційні скарги, у яких вони просять скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 03.03.2026, Відповідач також просить рішення Господарського суду Львівської області від 25.09.2025 залишити в силі, а ОСОБА_2 - справу передати на новий розгляд до апеляційного суду. 6. Доводи осіб, які подали касаційні скарги 6.1. Згідно з аргументами в касаційній скарзі Відповідача підставою для касаційного оскарження постанови апеляційного суду у цій справі є положення пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки апеляційний суд неправильно застосував норми статей 256, 261, 267 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) (в частині визначення початку перебігу позовної давності для юридичної особи, дії презумпції обізнаності про порушене право та наслідків спливу строків), статей 15, 16 ЦК України (в частині визначення критеріїв ефективного способу захисту) та статей 212, 553, 554 ЦК України (щодо відкладальної обставини договору поруки), не урахувавши висновки щодо застосування цих норм права, які викладені у постановах Верховного Суду: - від 11.02.2020 у справі № 10/5026/995/2012, постанови від 10.11.2022 у справі № 922/1362/17, від 02.12.2021 у справі № 922/1362/17 (щодо моменту початку перебігу позовної давності для юридичної особи та неможливості зміни цього моменту у зв`язку зі зміною ліквідатора у справі про банкрутство); - від 26.09.2019 у справі № 924/1114/18, від 03.04.2018 у справі № 910/31767/15, від 05.07.2023 у справі № 910/15584/16) (що факт недобросовісності попереднього ліквідатора не спростовує презумпції обізнаності боржника та його кредиторів про публічні договори боржника), тоді як оспорюваний Договір (поруки) був предметом судових розглядів ще у 2016 році та був врахований при затвердженні реєстру вимог кредиторів); - від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 (щодо критеріїв ефективності обраного способу захисту порушеного права та недопустимості подвоєння судових процесів для перегляду встановлених судом фактів, тоді як задоволення позову про визнання недійсним Договору (поруки) не поновлює прав Позивача, оскільки існує чинне рішення Франківського районного суду міста Львова від 13.04.2016 у справі № 465/1562/16-ц про солідарне стягнення боргу, яке набрало законної сили, а визнання недійсним договору після виконання рішення суду порушує принцип правової визначеності). 6.2. Згідно з аргументами в касаційних скаргах Відповідача та ОСОБА_2 підставою для касаційного оскарження постанови апеляційного суду у цій справі також є положення пункту 4 частини другої статті 287 ГПК України у системному взаємозв`язку із пунктом 8 частини 1 статті 310 ГПК України, оскільки апеляційний суд порушив вимоги статті 52 ГПК України щодо обов`язкового залучення правонаступника, необґрунтовано відмовивши протокольною ухвалою у задоволенні клопотання Відповідача про процесуальне правонаступництво ОСОБА_2 , який набув статус кредитора щодо повної суми грошових вимог у 9 млн грн на підставі договорів про відступлення права вимоги від 07.01.2026 та 09.02.2026. 7. Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права Щодо учасників у спорі про недійсність правочину 7.1. Предметом спору став вчинений Боржником з Відповідачем правочин за Договором (поруки), за яким Боржник поручився перед Відповідачем відповідати в повному обсязі за повне та своєчасне виконання Третьою особою зобов`язань згідно з договором позики від 12.08.2015 (пункти 1.2, 1.3, 4.1, 4.2). Водночас, апеляційний суд встановив, що під час здійснення апеляційного провадження у цій справі з перегляду судового рішення першої інстанції, свої права та інтереси стосовно предмету спору заявив ОСОБА_2 , посилаючись на свої права правонаступника Відповідача та обґрунтовуючи вимоги (клопотання, що подані 27.01.2026 та 02.03.2026) про залучення його як правонаступника Відповідача обставинами набуття ОСОБА_2 за укладеними з Відповідачем 07.01.2026 та 09.02.2026 договорами відступлення прав вимоги Відповідача за договором позики від 12.08.2015 та Договором поруки. При цьому відповідні клопотання з тих самим підстав також подав Відповідач 27.01.2026 та 27.02.2026. У зв`язку з цим Суд зазначає про таке. 7.2. Відповідно до статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу. 7.3. За загальним визначенням правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво може бути універсальним або частковим (сингулярним). За універсального правонаступництва до правонаступника (фізичної або юридичної особи) переходять усі права і обов`язки того суб`єкта, якому вони належали раніше. За часткового (сингулярного) правонаступництва від одного до іншого суб`єкта переходять лише окремі права і обов`язки. Правонаступництво є самостійною підставою заміни сторони (кредитора або боржника) у зобов`язанні. Правонаступництво слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наступати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, виділу тощо. Доказами правонаступництва щодо окремого зобов`язання може бути: відповідний договір, на підставі якого воно виникло, передавальний акт чи розподільчий баланс, статут правонаступника. Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. При цьому положеннями наведеної процесуальної норми не обмежено коло випадків заміни особи у спірних правовідносинах, які можуть бути підставами для процесуального правонаступництва, а також стадію судового процесу, на якій може бути здійснено таке правонаступництво. 7.4. У зв`язку з викладеним Суд зазначає, що процесуальне правонаступництво, що відбувається, зокрема внаслідок заміни особи (сторони) у матеріальному правовідношенні (пункт 1 частини першої статті 512 ЦК України), передбачає не залучення іншої особи до участі у справі як додаткового учасника (співвідповідача, третьої особи), як це передбачено статтями 48, 49, 50 ГПК України, а заміну вже залученого судом учасника (сторони тощо) іншою особою (правонаступником). При цьому для правонаступника усі дії, вчинені у судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив (приписи частини другої статті 52 ГПК України), тоді як ризики настання наслідків, пов`язаних з подальшим вчиненням чи невчиненням нею (правонаступником) процесуальних дій у справі (приписи частини четвертої статті 13 ГПК України) покладаються вже на правонаступника, якого суд залучає до участі у справі. Тож, якщо суд, попри вимоги відповідного учасника або його правонаступника не вирішив питання про заміну такого учасника (учасників) правонаступником або вирішив це питання з порушенням норм матеріального та/або процесуального права, тобто залучивши особу правонаступником або відмовивши у задоволенні відповідної вимоги (про заміну учасника) з порушенням норм матеріального та/або процесуального права, відповідна особа, яку незаконно замінили правонаступником або якій незаконно відмовили у заміні правонаступником у справі, є такою, що позбавляється права на реалізацію наданих їй та покладених законом (зокрема, статтями 42, 46 ГПК України) прав та обов`язків: подавати клопотання, заяви, надавати свої міркування та заперечення щодо предмета спору тощо, що є порушенням процесуальних прав такої особи. 7.5. Крім того, враховуючи, що суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу (частина перша статті 52 ГПК України), Суд зазначає, що на вчинення такої процесуальної дії як заміна учасника (сторони) у справі правонаступником за правилами статті 52 ГПК України не поширюються визначені статтями 48, 49, 50 цього Кодексу, з урахуванням приписів статей 113, 114, 118, 119 ГПК України, обмеження щодо процесуальних строків та стадійності залучення відповідних учасників у господарській справі. 7.6. Натомість, апеляційний суд наведеного не врахував, дійшовши згідно з протокольним рішенням від 03.03.2026, мотиви якого викладені в оскаржуваній постанові, з посиланням на норми статей 48, 49, 50, 113, 114, 118, 119 ГПК України безпідставного висновку про порушення строків та стадійності звернення ОСОБА_2 та Відповідача з відповідними клопотаннями у цій справі, а відповідно і передчасного висновку про відсутність підстав для залучення ОСОБА_2 як правонаступника Відповідача у цій справі, оскільки апеляційний суд, дійшовши відповідного висновку, між тим не розглянув по суті клопотання Відповідача та ОСОБА_2 про заміну сторони правонаступником у цій справі на стадії апеляційного перегляду судового рішення та не здійснив оцінку по суті відповідних аргументів заявників та наведених ними обставин. 7.7. Тож, враховуючи, що Відповідач та ОСОБА_2 послалися як на підставу для заміни Відповідача правонаступником на обставини зміни у матеріальних правовідносинах між вказаними особами, що настали у січні 2026 (за укладеними ОСОБА_2 з Відповідачем 07.01.2026 та 09.02.2026 договорами відступлення права вимоги Відповідача за договором позики від 12.08.2015 та Договором поруки), тобто вже після ухвалення 25.09.2025 оскаржуваного в апеляційному порядку рішення місцевого суду, однак в ході здійснення відповідного апеляційного провадження, до ухвалення апеляційним судом 03.03.2026 оскаржуваної постанови, Суд дійшов висновку, що наведені процесуальні порушення на стадії здійснення апеляційного провадження призвели до передчасного ухвалення апеляційним судом оскаржуваної постанови - з огляду на те, що питання про права, інтереси та (або) обов`язки ОСОБА_2 (шляхом залучення цієї особи до участі у цій справі) було вирішено з порушенням норм процесуального права без здійснення розгляду відповідного питання по суті, що відповідно до вимог пункту 8 частини першої статті 310 ГПК України є підставою для обов`язкового скасування оскаржуваної постанови апеляційного суду з направленням справи на новий розгляд саме до цього суду за правилами частини четвертої статті 310 ГПК України. 7.8. Дійшовши такого висновку, Суд погоджується з відповідними аргументами та вимогами скаржників (пункти 5.1, 6.2) в тій частині, в якій скаржники зазначають про допущене апеляційне судом процесуальне порушення при вирішенні питання про заміну Відповідача правонаступником та наявність за такого порушення підстав для скасування оскаржуваної постанови апеляційного суду. 7.9. Таким чином, за відсутності у Верховного Суду процесуальної можливості за правилами статті 300 ГПК України вирішити питання про залучення до участі у справі належних осіб як учасників у справі через порушення цього питання з поданням відповідних клопотань на стадії апеляційного провадження, яке між тим не було вирішене належним чином з дотриманням норм процесуального права, що перешкоджає прийняттю законного рішення у справі, Суд дійшов висновку про скасування оскаржуваної постанови за наведених процесуальних порушень з направленням справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції для усунення таких порушень та здійснення розгляду та вирішення спору за участі належним чином, відповідно до вимог процесуального закону, сформованого складу осіб, залучених як учасників (сторін) провадження у цій справі. 7.10. Враховуючи викладене, визначені статтею 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції, та з урахуванням положень пункту 2 частини першої статті 308, пункту 8 частини першої, частини четвертої статті 310 ГПК України, Суд доходить висновку, що касаційна скарга Відповідача підлягає частковому задоволенню, касаційна скарга ОСОБА_2 - задоволенню у повному обсязі, а оскаржувана постанова апеляційного суду - скасуванню, з направленням справи на новий розгляд до апеляційного суду. 7.11. Дійшовши висновку про направлення справи на новий розгляд до апеляційного суду, судові витрати у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції не розподіляються. Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд П О С Т А Н О В И В : 1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково. 2. Касаційну скаргу ОСОБА_2 задовольнити. 3. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 03.03.2026 у справі № 914/1875/16 (914/1304/25) скасувати. 4. Справу № 914/1875/16 (914/1304/25) направити на новий розгляд Західного апеляційного господарського суду. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає. Головуючий суддя О. В. Васьковський Судді К. М. Огороднік В. Я. Погребняк