Справа № 904/4570/25

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД У Х В А Л А 11.08.2026 м.Дніпро Справа № 904/4570/25 Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Золотарьової Я.С. (доповідач), суддів: Мартинюка С.В., Фещенко Ю.В. секретар судового засідання: Янкіна Г.Д. представники учасників провадження: від скаржника (кредитора-3): Сергійчук А.О. від кредитора-1: Зубар О.В. від кредитора-2: не з`явився від арбітражного керуючого (ліквідатор): Смолов К.В. присутній від ТОВ "ЄКСОН ЮК": Комлик Д.С. розглянув матеріали апеляційної скарги Державного підприємства Міністерства оборони України "Агенція оборонних закупівель" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.04.2026, повний текст якої складено 15.04.2026 (суддя Соловйова А.Є.) у справі про банкрутство № 904/4570/25 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄКСОН ЮК", м. Київ до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АТП 929", м. Дніпро про визнання банкрутом кредитори: 1. Акціонерне товариства "Укргазвидобування", м. Київ; 2. OilTagro OU, м. Таллінн, Естонія; 3. Державне підприємство Міністерства оборони України "Агенція оборонних закупівель", м. Київ ВСТАНОВИВ: В провадженні Центрального апеляційного господарського суду перебуває апеляційна скарга Державного підприємства Міністерства оборони України "Агенція оборонних закупівель" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.04.2026 у справі №904/4570/25. 11.08.2026 від ТОВ "ЄКСОН ЮК" надійшло клопотання, в якому останній просить суд здійснити процесуальне правонаступництво у справі №904/4570/25 та замінити кредитора - Державне підприємство Міністерства оборони України "Агенція оборонних закупівель" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ЄКСОН ЮК" у загальному розмірі 169 939,12 грн, визнаних ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.03.2026 по справі № 904/4570/25. Клопотання обґрунтовано тим, що 20.07.2026 року ТОВ «ЄКСОН ЮК» (Заявник) сплатило на користь ДП МОУ «Агенція оборонних закупівель» (Первісний кредитор) грошові кошти в загальному розмірі 169 939,12 грн. Ця сума повністю відповідає розміру вимог Первісного кредитора до боржника (ТОВ «АТП 929»), які були визнані судом. Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок виконання обов`язку боржника третьою особою. Заявник наголошує, що таке правонаступництво виникає в силу прямої вказівки закону, а не на підставі договору про відступлення права вимоги. Перед здійсненням оплати Первісний кредитор листом від 09.07.2026 повідомив про можливість виконання зобов`язань третьою особою, надав реквізити та визначив призначення платежів, що підтверджує узгодженість дій сторін. Стаття 43 Кодексу України з процедур банкрутства та стаття 52 ГПК України передбачають, що заміна кредитора правонаступником можлива на будь-якій стадії провадження у справі. Оскільки наразі триває апеляційний перегляд ухвали про ліквідацію боржника, заявник вважає необхідним залучити його до участі у справі саме на цій стадії для реалізації своїх прав як нового кредитора. Заявник вказує, що оскільки ТОВ «ЄКСОН ЮК» фактично виплатило борг замість ТОВ «АТП 929», тому до нього в силу закону перейшли всі права кредитора у цьому зобов`язанні. Під час судового засідання, представник скаржника заперечував проти задоволення заявленого клопотання з тих підстав, що матеріальне правонаступництво не настало, оскількі кредиторські вимоги є погашеними. Відповідно й процесуальне правонаступництво не є можливим. Крім того, скаржник звернув увагу на те, що таке клопотання повинно було подаватися в суд першої інстанції. Також заперечував проти задоволення клопотання представник кредитора - АТ "Укргазвидобування". Арбітражний керуючий вказав про те, що покладається у вирішенні цього клопотання на розсуд суду. Апеляційний суд дослідив матеріали справи, проаналізував клопотання про заміну кредитора його правонаступником, та дійшов висновку про відсутність підстав для його задоволення, з огляду на таке. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.03.2026 по справі № 904/4570/25 визнано грошові вимоги ДЕРЖАВНОГО ПІДПРИЄМСТВА МІНІСТЕРСТВА ОБОРОНИ УКРАЇНИ "АГЕНЦІЯ ОБОРОННИХ ЗАКУПІВЕЛЬ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АТП 929" в сумі 5 324,80 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 164 614,32 грн (пеня за Державним контрактом (договором) про закупівлю №10/02-24-ПММ від 07.02.2024) - 6 черга задоволення вимог кредиторів. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.04.2026 затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "АТП 929" Ліквідовано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "АТП 929". Припинено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "АТП 929" арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича. Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства ухвалено вважати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "АТП 929". ТОВ «ЄКСОН ЮК» направило лист № 09/06-001 від 09.06.2026 на адресу Державного підприємства Міністерства оборони України «Агенція оборонних закупівель», в якому просить розглянути проект Договору про відступлення майнових прав, відмінних від права вимоги, а також проект Акта приймання-передачі до зазначеного договору, підготовлені у межах справи про банкрутство ТОВ «АТП 929» (справа № 904/4570/25). У разі відсутності зауважень просимо повідомити про можливість підписання зазначених документів. Якщо за результатами розгляду виникнуть зауваження або пропозиції до їх змісту, просимо надати відповідну інформацію для врахування та доопрацювання документів. Державне підприємство Міністерства оборони України «Агенція оборонних закупівель» надало відповідь за результатами розгляду листа № 09/06-001 від 09.06.2026, в якій зазначає, що ТОВ «ЄКСОН ЮК» має можливість виконати зобов?язання ТОВ «АТП 929» перед Державним підприємством Міністерства оборони України «Агенція оборонних закупівель» зі сплати штрафних санкцій за Державним контрактом (договором) про закупівлю № 10/02-24-ПММ від 07.02.2024 року у розмірі 164 614,32 грн. (пеня) та 5324,80 грн. (судовий збір згідно ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 31.03.2026 року у справі № 904/4570/25) за наступними банківськими реквізитами: Назва банку надавача платіжних послуг платника: Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України «Укрексімбанк» (м. Київ) Отримувач: Державне підприємство Міністерства оборони України «Агенція оборонних закупівель» Ідентифікаційний код: 44725823 Рахунок UA N?263223130000026000000051647 МФО 322313 Призначення платежу: «оплата штрафних санкцій у розмірі 164 614,32 грн. згідно Державного контракту N? 10/02-24-ПММ від 07.02.2024 року, повідомлення-вимоги вих. N? 2165/2370/06-2025 від 02.04.2025» «судовий збір у розмірі 5324,80 грн. згідно ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 31.03.2026 року у справі N? 904/4570/23». Між тим, в судовому засіданні скаржник та ТОВ "ЄКСОН ЮК" визнали, що будь-якого договору про уступку права вимоги, факторингу тощо, між ними не укладалось. ТОВ "ЄКСОН ЮК" на підтвердження здіснення платежів на користь Державного підприємства Міністерства оборони України «Агенція оборонних закупівель» надані платіжні інструкції: - № 111 від 20.07.2026 на суму 5 324,80 грн, призначення: судовий збір згідно ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 31.03.2026 у справі № 904/4570/25. - 110 від 20.07.2026 на суму 164 614,32 грн, призначення: оплата штрафних санкцій згідно Державного контракту № 10/02-24-ПММ від 07.02.2024, повідомлення-вимога вих. № 2165/2370/06-2025 від 02.04.2025. Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок виконання обов`язку боржника третьою особою. Згідно з ч. 1, 2 ст. 43 КУзПБ, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Також, згідно ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Верховний Суд неодноразово зазначав, що процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального правонаступництва, а тому для встановлення правонаступництва необхідна наявність належних первинних документів, які підтверджують факт переходу прав та обов`язків від однієї юридичної особи до іншої. За відсутності таких доказів суд не вправі виходити з припущення про існування правонаступництва (постанова КГС від 13.04.2021 у справі №910/11702/18). Тому, вирішуючи питання про те, чи є підстави для процесуального правонаступництва, апеляційний суд має вирішити, чи мало місце правонаступництво матеріальне. За змістом ст.1 КУзПБ грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Набуття статусу кредитора остаточно формалізується ухвалою суду про визнання вимог кредитора (аналогічна позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.01.2020 у справі № 913/444/18). Відповідно до ст. 6 КУзПБ відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута. Статтею 65 КУзПБ унормовано, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду (а в разі ліквідації страховика або кредитної спілки - також до Національного банку України) звіт та ліквідаційний баланс...Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про припинення юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна (ч. 2 ст. 65 КУзПБ) Ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом (ч. 6 ст. 65 КУзПБ). Частинами 1 та 4 статті 8 КУзПБ унормовано, що ухвали господарського суду, постановлені у справі про банкрутство (неплатоспроможність) за результатами розгляду господарським судом заяв, клопотань та скарг, а також постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника можуть бути оскаржені в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом. З матеріалів справи вбачається, що у цій справі про банкрутство було постановлено ухвалу (яка і є предметом оскарження), якою було завершено процедуру ліквідації, ліквідовано банкрута, припинено повноваження ліквідатора та визнано погашеними ті вимоги кредиторів, які не були погашені за результатами ліквідаційної процедури. Відтак, на сьогоднішній день процедура банкрутства завершена, що не спростовується наявністю цього апеляційного провадження, оскільки оскаржується ухвала, яка набрала законної сили з моменту її прийняття. При цьому процедуру банкрутства може бути поновлено лише у разі задоволення цієї апеляційної скарги ДП МОУ «Агенція оборонних закупівель», або з інших підстав, передбачених у КУзПБ. Відповідно до ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення (ч. 5 ст. 104 ЦК України) Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 23.04.2026 Товариство з обмеженою відповідальністю "АТП 929" було припиненоу зв`язку з визнанням банкрутом (номер запису 1 002 241 1700 27108043). Ст. 609 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання припиняється ліквідацією юридичної особи (боржника або кредитора), крім випадків, коли законом або іншими нормативно-правовими актами виконання зобов`язання ліквідованої юридичної особи покладається на іншу юридичну особу, зокрема за зобов`язаннями про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю. Статтею 7 ст. 64 КУзПБ також визначено, що вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними. Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України (обсяг прав, що переходять до нового кредитора у зобов`язанні) до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Узагальнюючи вищенаведене, апеляційний суд вказує про те, що зобов`язання боржника перед кредитором припинилось, на підставі ст. 609 Цивільного кодексу України та ч. 7 ст. 64 КУзПБ з моменту постановлення оскаржуваної ухвали. Відповідно до нового кредитора не можуть перейти права первісного кредитора у будь-якому обсязі, оскільки на момент переходу таких прав (на момент перерахування ТОВ "ЄКСОН ЮК" грошових коштів на корист скаржника) будь-який обсяг таких прав у скаржника (кредитора) вже був відсутнім. Оскільки, відсутні підстави для матеріального правонаступництва, відсутні також підстави й для процесуального правонаступництва ТОВ "ЄКСОН ЮК". Враховуючи викладене, апеляційний суд дійшов висновку, що наведене є підставою для відмови у задоволенні заяви ТОВ «ЄКСОН ЮК» про заміну кредитора у справі його правонаступником. Керуючись ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний суд, - УХВАЛИВ: У задоволенні клопотання ТОВ «ЄКСОН ЮК» про заміну кредитора у справі №904/4570/25 його правонаступником - відмовити. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів. Головуючий суддя Я.С. Золотарьова Суддя С.В. Мартинюк Суддя Ю.В. Фещенко