Справа № 904/1926/23 (904/3642/24)

УХВАЛА 10 вересня 2026 року м. Київ Справа № 904/1926/23 (904/3642/24) Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Васьковський О.В. - головуючий, Огороднік К.М., Погребняк В.Я., розглянувши заяву та Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові Перспективи ЮА" про заміну учасника справи на правонаступника за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал Боріваж" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.05.2026 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2025 у справі № 904/1926/23 (904/3642/24) за позовом Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал Боріваж", відповідач-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", відповідач-4: ОСОБА_1 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро", про визнання недійсним іпотечного договору від 02.08.2024 в межах справи №904/1926/23 за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", до Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", про визнання банкрутом, ВСТАНОВИВ: Обставини справи 24.04.2023 Господарський суд Дніпропетровської області відкрив провадження у справі № 904/1926/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (далі - ТОВ "Боріваж"). У межах цієї справи про банкрутство розглядається справа № 904/1926/23 (904/3642/24) за позовом Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" до відповідачів 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал Боріваж", 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", 4) ОСОБА_1 про визнання недійсним іпотечного договору від 02.08.2024 . Учасниками справи № 904/1926/23 (904/3642/24) як третя особа, які не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача є кредитор боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро" (далі - ТОВ "Дворічанське-Агро"). Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2025 у справі №904/1926/23(904/3642/24) позовні вимоги задоволено частково, визнано недійсним Іпотечний договір від 02.08.2024 року, укладений між ТОВ Агротермінал Логістік та ТОВ Термінал Боріваж, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Главчева Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №4265, в решті вимог відмовлено. 12.05.2026 постановою Центрального апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2025 у справі №904/1926/23 (904/3642/24) залишено без змін. До Верховного Суду надійшла касаційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал Боріваж" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.05.2026 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2025 у справі № 904/1926/23 (904/3642/24). Товариство з обмеженою відповідальністю "Нові Перспективи ЮА" (далі - ТОВ "Нові Перспективи ЮА" звернулося Верховного Суду із заявою про заміну учасника справи на правонаступника. На обґрунтування цієї заяви зазначено, що ТОВ "Дворічанське-Агро" на підставі договору від 17.04.2026 відступило на користь ТОВ "Нові Перспективи ЮА" право вимоги до боржника у розмірі 5 110 434 401,08 грн. У зв`язку з цим у заяві заявлено вимогу про заміну учасника справи ТОВ "Дворічанське-Агро" на ТОВ "Нові Перспективи ЮА". Зі змісту заяви та доданих до неї документів вбачається, що 17.04.2026 між ТОВ "Дворічанське-Агро" (Первісний кредитор) та ТОВ "Нові Перспективи ЮА" (Новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги № 17/04-2026БМА за умовами якого Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право грошової вимоги до ТОВ "Боріваж" (код ЄДРПОУ 32307678) (надалі іменується - "Боржник-1") у розмірі 5110 434 401,08 грн, яка належить Первісному кредитору на підставі наступних бухгалтерсько- фінансових та правових документів (надалі іменується - "Основні договори"), а саме: - Угода про добровільне погашення заборгованості б/н від 20.07.2017 р. з Додатковою угодою № 1 від 31.12.2017, укладена між ТОВ "Боріваж" (код ЄДРПОУ 32307678) та ТОВ "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544); - Договір №20/07/2017/1 про відступлення прав вимоги (цесії) від 20.07.2017, укладений між ТОВ "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544) та ТОВ "Агротермінал" (код ЄДРПОУ 30485777); - Договір застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016, укладений між ТОВ "Агротермінал" та АТ КБ "ПриватБанк"; - Кредитний договір № DNHSLON03629 від 27.05.2013 (разом з усіма додатками, додатковими угодами і додатковими договорами до нього), укладений між ТОВ "Боріваж" та АТ КБ "ПриватБанк"; - Договір про відступлення права вимоги № 20/05/2024 від 20.05.2024, укладений між ТОВ "Агро Комплект" та ТОВ "Дворічанське-Агро"; За змістом пункту 1.5 Договору про відступлення права вимоги № 17/04-2026БМА від 17.04.2026, моментом переходу до Нового кредитора права вимоги від Первісного кредитора зі сплати заборгованості Боржниками у розмірі, визначеному в пунктах 1.1. та 1.2 цього Договору, є момент підписання цього Договору. ТОВ "Дворічанське-Агро" та ТОВ "Нові Перспективи ЮА" підписали Акт прийому-передачі документів до Договору про відступлення права вимоги №17/04-2026БМА від 17.04.2026. Цей спір розглядається в межах справи про банкрутство за правилами позовного провадження, а тому питання процесуального правонаступництва у ньому вирішується за приписами статті 52 ГПК України. Відповідно до статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Верховний Суд в ухвалі від 16.01.2025 у справі №922/1521/18(922/2869/17) зазначив про те, що процесуальне правонаступництво у справі, що розглядається в межах справи про банкрутство, є похідним від набуття особою статусу учасника у відповідній справі про банкрутство. Отже, передумовою для заміни учасника справи у цій справі, що розглядається у позовному провадженні в межах справи про банкрутство, є заміна цієї особи в основній справі про банкрутство та набуття нею статусу учасника у справі про банкрутство. На цьому неодноразово наголошував Верховний Суд, зокрема в ухвалах від 20.06.2024 у справі № 910/18802/21(910/3246/22), від 13.11.2024 у справі №916/1950/16(916/4694/15). Згідно з даними Єдиного державного реєстру судових рішень ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.06.2026 в основній справі про банкрутство ТОВ "Боріваж" № 904/1926/23 кредитора ТОВ "Дворічанське-Агро" замінено на правонаступника - ТОВ "Нові Перспективи ЮА" щодо вимог у розмірі 5 110 434 401,08 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про необхідність задоволення заяви ТОВ "Нові Перспективи ЮА" про заміну учасника справи на правонаступника. Керуючись статтями 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд УХВАЛИВ: Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові Перспективи ЮА" про заміну учасника справи на правонаступника задовольнити. Замінити третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Нові Перспективи ЮА". Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає. Головуючий О.В. Васьковський Судді К.М. Огороднік В.Я. Погребняк