Справа № 926/1448-б/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ У Х В А Л А 16 вересня 2026 року Справа № 926/1448-б/24 Господарський суд Чернівецької області у складі судді Дутки В.В., при секретарі судового засідання Кушлак Л.Л., розглянувши матеріали за заявою товариства з обмеженою відповідальністю Енерджі Сток, м.Тернопіль до товариства з обмеженою відповідальністю Ремарі, м. Чернівці про визнання грошових вимог представники від заявника не з`явилися від кредиторів - Мошенець Д.В. від банкрута Комлик І.С. ВСТАНОВИВ : У провадженні Господарського суду Чернівецької області перебуває справа №926/1448-б/24 про банкрутство ТОВ Ремарі на стадії ліквідаційної процедури. Ухвалою від 05.11.2025 відсторонено арбітражного керуючого Ткачука О.В. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ Ремарі та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Комлика І.С. 25.08.2026 через систему Електронний суд від ТОВ Енерджі Сток надійшла заява з грошовими вимогами до банкрута в розмірі 5158457,47 грн. заборгованості, яка виникла за Договором поставки нафтопродуктів №РЕ-2411 від 24.11.2022, укладеним між ТОВ «Ремарі» та АТ ОДЕСНАФТОПРОДУКТ. За умовами Договору №115 про відступлення права вимоги від 09.04.2024р. Первісний кредитор АТ ОДЕСНАФТОПРОДУКТ передав належне йому право вимоги на отримання від ТОВ Ремарі заборгованості на суму 5 153 132,67 грн. за Договором поставки нафтопродуктів №РЕ-2411 від 24.11.2022 Новому кредитору ТОВ «Енерджі Сток». Ухвалою від 27.08.2026 розгляд заяви призначено в судовому засіданні 16.09.2026. 15.09.2026 через систему «Електронний суд» ліквідатор надав повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредитора, в якому не вбачає підстав для визнання грошових вимог з огляду на неподання заявником документів, що підтверджують фактичну поставку нафтопродуктів, розмір і строк виникнення основного боргу, а також неподання належних доказів переходу права вимоги від АТ «ОДЕСНАФТОПРОДУКТ» до ТОВ «Енерджі Сток». У судовому засіданні 16.09.2026 ліквідатор просив суд відмовити у визнання грошових вимог до банкрута, представник кредитора ПАТ «Укрнафта» залишив вирішення заяви на розсуд суду. Після дослідження матеріалів заяви ТОВ Енерджі Сток, представник ПАТ «Укрнафта» просив суд відкласти судове засідання у зв`язку з неявкою представника заявника. З огляду на належне повідомлення учасників справи про слухання справи, суд дійшов висновку про необґрунтованість клопотання кредитора про відкладення судового засідання. Заслухавши пояснення учасників справи, дослідивши матеріали справи, суд встановив таке. Згідно із частиною першою статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України. За загальним правилом, ч.1 ст. 45 КУзПБ передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Частиною 3 ст. 45 КУзПБ встановлені вимоги до змісту заяви кредитора, зокрема передбачено, що до заяви в обов`язковому порядку додаються документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника. Згідно до ч.6 ст. 45 КУзПБ визначено, що вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Відповідно до правових висновків, викладених у постанові Верхоного Суду від 03.03.2025 року в справі №910/628/20, розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див. висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18, постанова Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 у справі №904/10560/17). Використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі №922/1014/18). Судом встановлено, що кредиторські вимоги ТОВ «Енерджі Сток» до ТОВ «Ремарі» в сумі 5 153 132,67 грн ґрунтуються на Договорі поставки нафтопродуктів №РЕ-2411 від 24.11.2022, укладеним між ТОВ «Ремарі» та АТ ОДЕСНАФТОПРОДУКТ. За умовами Договору №115 про відступлення права вимоги від 09.04.2024р. Первісний кредитор АТ ОДЕСНАФТОПРОДУКТ передав належне йому право вимоги на отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю Ремарі заборгованості на суму 5 153 132,67 грн. за Договором поставки нафтопродуктів №РЕ-2411 від 24.11.2022 Новому кредитору Товариству з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток». ТОВ «Енерджі Сток» надіслано листи-вимоги від 01.09.2025, 09.12.2025 та від 12.05.2026 з проханням підтвердити або спростувати наявність вищенаведеної заборгованості, проте відповіді на жоден з листів отримано не було. Відповідно до ст. 1 Закону України Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні, господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства. Статтею 1 даного Закону визначено, що первинним є документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення. Згідно Положення про документальне забезпечення записів в бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Мінфін України 24.05.1995, № 88 : 2.1. Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. (ст. 9 названого Закону). Основними первинними документами, що підтверджують здійснення поставки є видаткова накладна та товарно - транспортна накладна. Видаткова накладна є документом, що фіксує факт отримання та передачі товарів. Товарно - транспортна накладна є документом, що підтверджує факт надання послуг з перевезення товарів, а також здійснення господарської операції з поставки товарів. Разом з цим cуд звертає увагу на те, що у разі дефектів первинних документів та невизнання стороною факту постачання спірного товару, сторони не позбавлені можливості доводити постачання товару іншими доказами, які будуть переконливо свідчити про фактичнi обставини здійснення постачання товару. Такий факт повинен оцінюватися у сукупності з іншими доказами у справі, оскільки вибіркова оцінка доказів не відповідає вимогам процесуального законодавства. У зв`язку з цим необхідно враховувати, що визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів. Отже судам у розгляді справ у яких необхідно досліджувати обставини поставки товару слід з`ясовувати, крім обставин оформлення первинних документів, наявність або відсутність реального руху такого товару. Зокрема, обставини здійснення перевезення товару поставленого за спірними видатковими накладними, обставини зберігання та використання цього товару у господарській діяльності покупця, iншi обставини, які будуть переконливо підтверджувати реальний рух активів, свідчити про фактичні обставини здійснення постачання товару та якi давали б змогу встановити реальність здійснених господарських операцій. Аналогічні висновки Верховного Суду викладені у постановах від 04.11.2019 у справі № 905/49/15 вiд 29.11.2019 у справі № 914/2267/18 вiд 29.01.2020 у справі № 916/922/19 вiд 25.06.2020 у справі №924/233/18. Належних доказів що підтверджували б реальний рух активів (податкових декларацій за звітний податковий період, товарно-транспортний накладних, регістрів бухгалтерського обліку, фінансової звітності, інших документів, пов`язаних з обчисленням і сплатою податків і зборів, належним чином оформлених видаткових накладних з доданням до них довіреностей на отримання товарно-матеріальних цінностей, тощо) ні заявником ні боржником суду не надано. Щодо посилання заявника на договір №115 про відступлення права вимоги від 09.04.2024. За статтею 512 Цивільного кодексу України, кредитор може бути замінений іншою особою внаслідок відступлення права вимоги. Водночас відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права лише в тому обсязі та на тих умовах, які існували на момент переходу. Тому новий кредитор має довести не лише укладення договору відступлення, а й реальність та розмір первісного зобов`язання. Первісний кредитор зобов`язаний передати новому кредиторові документи, що засвідчують передані права, а Боржник має право не виконувати обов`язок новому кредиторові до надання доказів переходу права вимоги, що прямо передбачено статтею 517 Цивільного кодексу України. Відсутність письмового повідомлення про відступлення сама по собі не припиняє правочин, але новий кредитор несе ризик несприятливих наслідків такого неповідомлення; виконання Боржником первісному кредиторові в такому разі є належним виконанням, відповідно до частини другої статті 516 Цивільного кодексу України. У постанові Верховного Суду від 15.01.2025 у справі № 922/3921/21(922/1371/22) (615/334/21) сформульовано висновок: Ураховуючи наведені висновки та підвищені стандарти доказування у справах про банкрутство (задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення грошових вимог та їх характеру), доведення кредитором наявності заборгованості Боржника лише на підставі договору відступлення права вимоги без надання при цьому належних доказів, які доводять факт існування між Боржником та первісним (у ланцюгу відступлень) кредитором будь-яких зобов`язань є недостатнім. Таким чином, суд констатує недоведеність належними доказами заявлених вимог. За відсутності будь яких первинних доказів, окрім самих Договорів, суд позбавлений можливості встановити факт невиконання боржником його договірних обов`язків з оплати товару та наявність заборгованості відповідно. Заявник також посилається на відправлення боржнику листів вимог від 01.09.2025, 09.12.2025, від 12.05.2026 з проханням пітвердити або спростувати наявність заборгованості. Проте таких листів- вимог до матеріалів заяви не додав. Таким чином, суд вважає, що заявником не доведено суду факту виникнення обов`язку у боржника з оплати товару та відповідно прострочення з боку боржника щодо оплати товару. Згідно положень частин 3,4 ст.13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій. Водночас, ліквідатором ТОВ Ремарі встановлено, що під час проведення інвентаризації ТОВ Ремарі у процедурі розпорядження майном за участі директора боржника, виявлено облікові дані щодо ТОВ «Енерджі Сток» як кредитора та відображення суми, яка кореспондує заявленим вимогам. Водночас, у матеріалах інвентаризації міститься примітка: у зв`язку з тим, що під час інвентаризації кредиторської заборгованості не були виявлені первинні документи на кредиторську заборгованість на суму 506 699 063,36 грн., тому до моменту встановлення (відновлення) первинних документів або надання їх належним кредитором ця заборгованість не має свого підтвердження у статусі кредиторської заборгованості згідно вимог законодавства про бухгалтерський облік, а тому повинна обліковуватися окремо. В наступному, ліквідатором ТОВ Ремарі арбітражним керуючим Ткачуком О.В., на підставі Наказу №1 від 10.10.2025 року було проведено інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків з дебіторами та кредиторами з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження. За результатами проведення інвентаризації ліквідатором було складено Протокол інвентаризації активів, у відповідності до якого відомості про підтверджену кредиторську заборгованість перед ТОВ Енерджі Сток відсутні. Ліквідатор ТОВ Ремарі арбітражний керуючий Комлик І.С. пояснив суду, що не має об`єктивної можливості самостійно відтворити та/або спростувати обставини поставки за договором поставки нафтопродуктів № РЕ-2411 від 24.11.2022 та заміну кредитора у такому зобов`язанні, у зв`язку з відсутністю в переданих документах Боржника первинної документації, на яку посилається Заявник. Відповідно до ст.77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. (Верховний Суд, Постанова КГС у складі ВС від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20). За наведених обставин, суд дійшов висновку про недоведеність кредиторської вимоги ТОВ «Енерджі Сток» в розмірі 5 158 457,47 грн заборгованості належними та допустимими доказами, а тому суд відмовляє у визнанні таких вимог. Керуючись статтями 45, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд УХВАЛИВ: 1. У задоволенні заяви товариства з обмеженою відповідальністю Енерджі Сток від 25.08.2026 з кредиторськими вимогами до банкрута на суму 5 158 457,47 грн. відмовити. 2. Копію ухвали надіслати заявнику, банкруту. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги в порядку та строки, встановленні статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України. Повний текст ухвали складено і підписано 18.09.2026. Суддя В.В.Дутка