Справа № 922/482/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022, тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41 ________________________________________________________________________________ УХВАЛА про затвердження плану санації боржника "27" листопада 2018 р. Справа № 922/482/16 вх. № 482/16 Суддя господарського суду Усатий В.О. при секретарі судового засідання Мазуренко А.О. учасники процесу не з"явилися По справі за заявою ТОВ "Геронтісса і К", м. Харків до ТОВ "Пульсар-92", м. Харків про визнання банкрутом ВСТАНОВИВ: Кредитор - ТОВ "Геронтісса і К" звернувся до суду з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Пульсар-92" у порядку ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання боржника банкрутом" (далі Закон) на тій підставі, що боржником протягом більш ніж трьох місяців не задоволено безспірні вимоги кредитора на загальну суму 499 545,00 грн, що підтверджено рішенням господарського суду Харківської області від 08.09.15 р. по справі №922/3775/15 на загальну суму 499 545,00 грн, з якої: 489750,00 основного боргу, що сплачено за недійсним договором укладеного між ТОВ "Геронтісса і К" та ТОВ "Пульсар-92" (наказ від 19.10.15 р.) та 9795,00 грн судових витрат. Ухвалою господарського суду від 10.03.16 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Пульсар-92", введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядника майна арбітражного керуючого Бідну О.І., здійснено оприлюднення на веб-сайті ВГСУ про порушення провадження у справі про банкрутство та призначено дату проведення попереднього засідання суду. Ухвалою суду від 14.06.2016 р. сумісне клопотання розпорядника майна та кредиторів задоволено, відсторонено керівника ТОВ "Пульсар-92" Ноздрачева Олексія Семеновича та тимчасово покладено виконання обов'язків керівника ТОВ "Пульсар-92" на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бідну О.І. Ухвалою суду від 30.06.2016 року затверджено реєстр вимог кредиторів боржника в кількості 4 заяв кредиторів з загальною сумою грошових вимог 683552,93 грн., а саме: Основний борг:- ТОВ "Геронтісса і К" на загальну суму 499 545 грн. (четверта черга), ФО ОСОБА_4 на загальну суму 72856, 58 грн. (друга черга), ФО ОСОБА_5 на загальну суму 22460 грн.84 коп. (друга черга), Центральна об'єднана ДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківської області на суму 34357,76 грн. (друга черга). Неустойка (пеня, штрафи): Центральна об'єднана ДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківської області на загальну суму штрафні санкції (штраф,пеня) 64332,75 грн. (шоста черга). Розпорядник майна, кредитори, відповідно до ст.26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) були зобов'язані провести збори кредиторів, де вирішити питання передбачені вказаною статтею Закону, у тому числі утворити комітет кредиторів та прийняти обґрунтоване рішення про відкриття процедури санації боржника або про відкриття ліквідаційної процедури, чи підписання Мирової угоди з посиланням на фактичні обставини, що привели до прийняття такого рішення. Прийняте кредиторами або комітетом кредиторів обґрунтоване рішення, разом з протоколом загальних зборів кредиторів і протоколом засідання комітету кредиторів в триденний строк після прийняття рішення надати суду для подальшого прийняття судом відповідного рішення. Постановою господарського суду Харківської області від 25.07.2016 (суддя Міньковський С.В.) відмовлено ОСОБА_7 в задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи, закінчено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ "Пульсар-92", визнано ТОВ "Пульсар-92" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, припинено повноваження розпорядника майна Бідної О.І., призначено ліквідатором ТОВ "Пульсар-92" Лялюка В.М., зобов'язано керівника боржника ТОВ "Пульсар-92" протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору, зобов'язано ліквідатора в строк до 25.07.2017 року виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури. Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 22.12.2016 (колегія суддів у складі: Тарасова І. В., Білоусова Я.О., Пуль О.А.) постанову господарського суду Харківської області від 25.07.2016 у справі №922/482/16 залишено без змін. Постановою Вищого господарського суду України від 04.04.2017 р. касаційну скаргу фізичної особи ОСОБА_7 задоволено, постанову Харківського апеляційного господарського суду від 22.12.2016 та постанову господарського суду Харківської області від 25.07.2016 р. скасовано, справу №922/482/16 направлено на новий розгляд до господарського суду Харківської області. 27.04.2017 р. призначено повторний автоматичний розподіл справи у зв'язку із недопустимістю повторної участі в розгляді справи судді Міньковського С.В. Відповідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду даної справи визначено суддю Усатого В.О. Ухвалою суду від 22.08.2017 р. задоволено заяву розпорядника майна Бідної О.І., та припинено виконання нею обов`язків розпорядника майна ТОВ "Пульсар-92", призначено арбітражного керуючого Кошовського С.В. розпорядником майна ТОВ "Пульсар-92", у зв'язку з чим відмовлено арбітражному керуючому Сорокіну М.І. в задоволенні його заяви на участь у даній. Ухвалою суду від 17.10.2017 р. визнано вимоги ПАТ «УКРЗАЛІЗНИЦЯ» в особі філії «Проектно-вишукувальний інститут залізничного транспорту» у загальній сумі 24879,20 грн. (21679,20 грн. - шоста черга в ліквідаційній процедурі, 3200,00 грн. - судовий збір, перша черга). Ухвалою суду від 29.12.2017 р. замінено кредитора ОСОБА_5 її правонаступником ОСОБА_12 Ухвалою суду від 14.02.2018 р. затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди , здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна у процедурі розпорядження майном боржника, припинено процедуру розпорядження майном боржника, клопотання голови комітету кредиторів про проведення санації боржника ТОВ ТОВ "Пульсар-92" та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Кошовського С.В. задоволено, введено процедуру санації боржника ТОВ "Пульсар-92" строком на шість місяців, призначено керуючим санації боржника арбітражного керуючого Кошовського С.В., якого зобов"язано протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника. Оприлюднення повідомлення про введення процедури санації ТОВ "Пульсар-92" здійснено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 14.02.2018 р. (49345). До суду керуючим санацією надано план санації та протокол засідання комітету кредиторів. Від голови комітету кредиторів надійшло клопотання про продовження строку процедури санації боржника. В судовому засіданні 27.11.2018 р. керуючий санацією повідомив, що план санації було розроблено на засіданні комітету кредиторів та подано до суду ще півроку тому, проте справа знаходилася в судах вищих інстанцій, тому в тій редакцій план санації не було затверджено, у зв"язку з чим на засіданні комітету кредиторів 22.11.2018 р. внесені зміни на плану санації та прийнято рішення про затвердження плану санації (зі змінами станом на 22.11.2018 р.), а також про звернення до суду із клопотанням про продовження строку санації на 12 місяців. Присутні члени комітету кредиторів підтвердили прийняте комітетом рішення та просили затвердити план санації. Судом оголошено перерву до 14:30. Після перерву учасники процесу не з"явилися. Розглянувши матеріали справи, план санації, вислухавши пояснення керуючого санацією, судом встановлено наступне. Відповідно до вимог ч.6 ст.29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон), план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати. Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення зобов'язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника. За наданим суду планом санації визначено заходи та періоди їх реалізації. Так, планом санації боржника визначено такі заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, як: - повернення основних засобів (обладнання і устаткування) у власність боржника, а у разі неможливості повернення - стягнення грошових коштів, - визнання недійсним правочину з реалізації транспортного засобу за заниженою ціною та повернення майна у власність боржника, - стягнення дебіторської заборгованості, - стягнення упущеної вигоди за договором оренди від 27.12.2017 р., - стягнення заборгованості зі сплати орендної плати за договором від 01.09.2017 р., - стягнення пені за договором від 01.09.2017 р., - здавання нерухомого майна боржника в оренду, - реалізація нерухомого майна боржника, а саме: нежитлових приміщень 1-го поверху №26а - 26с в Літ «В-1 загальною площею 852,3 кв.м., розташовані за адресою: м. Харків, вул. В. Панасівська (Котлова), буд.168, - реалізація рухомого майна боржника (обладнання, устаткування та ін.) З отриманих грошових коштів першочергово покриваються фактично понесені витрати керуючого санацією та сплачується винагорода арбітражному керуючому, розмір якої встановлюється відповідно до чинного законодавства. Погашення вимог кредиторів здійснюється згідно встановленої законом черговості. Згідно ч. 5-7 ст. 29 Закону, план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом. План санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів. Комітет кредиторів може прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати його до господарського суду; відхилити план санації і звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відхилити план санації, звернутися до господарського суду з клопотанням про усунення арбітражного керуючого від виконання ним обов'язків керуючого санацією та про призначення нового керуючого санацією в порядку, встановленому цим Законом. Зазначене рішення має містити дату скликання чергового засідання комітету кредиторів для розгляду нового плану санації. Схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду. Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття. На виконання приписів ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керуючим санацією було проведено 22.11.2018 р. засідання комітету кредиторів, на якому розглядався план санації , за результатом чого одностайно прийнято рішення про його затвердження, про що складено протокол. Зауважень та заперечень щодо поданого плану санації від кредиторів не надходило. За таких обставин, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд зазначає, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника ТОВ "Пульсар-92" відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", план санації схвалено комітетом кредиторів боржника, він містить заходи, які не суперечать закону та спрямовані на погашення вимог кредиторів згідно черговості. Відповідно до ч. 7 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початкове встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника. Господарський суд затверджує схвалений та погоджений план санації боржника і виносить ухвалу про затвердження плану санації. З урахуванням викладеного, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання керуючого санацією боржника, затвердити наданий суду план санації та продовжити строк процедури санації до 14.08.2019 р. Керуючись ст.ст. 28-29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст.232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд, - УХВАЛИВ: Продовжити строк процедури санації на 12 місяців, тобто до 14.08.2019 р. Задовольнити клопотання керуючого санацією про затвердження плану санації. Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Пульсар-92" (код ЄДРПОУ 14076449), розроблений керуючим санацією Кошовським С.В. і схвалений комітетом кредиторів боржника 22.11.2018 р. Зобов'язати керуючого санацією забезпечити виконання плану санації та щоквартально звітувати про хід виконання плану санації перед кредиторами, звіти разом з рішенням комітету, балансами боржника і іншою фінансовою звітністю надавати суду на десятий день після проведення засідання комітету кредиторів. Ухвалу направити керуючому санацією, кредиторам, боржнику. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею. Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її підписання. Суддя Усатий В.О.