Справа № 922/482/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022, тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41 _______________________________________________________________________ УХВАЛА "14" березня 2019 р. Справа № 922/482/16 Господарський суд Харківської області у складі: судді Усатого В.О. При секретарі судового засідання Мазуренко А.О. учасники процесу не з"явилися розглянувши справу за заявою ТОВ "Геронтісса і К", м. Харків до ТОВ "Пульсар-92", м. Харків про визнання банкрутом ВСТАНОВИВ: Ухвалою суду від 10.03.16 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Пульсар-92", введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядника майна арбітражного керуючого Бідну О.І., здійснено оприлюднення на веб-сайті ВГСУ про порушення провадження у справі про банкрутство та призначено дату проведення попереднього засідання суду. Ухвалою суду від 14.06.2016 р. сумісне клопотання розпорядника майна та кредиторів задоволено, відсторонено керівника ТОВ "Пульсар-92" ОСОБА_3 та тимчасово покладено виконання обов'язків керівника ТОВ "Пульсар-92" на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бідну О.І. Ухвалою суду від 30.06.2016 року затверджено реєстр вимог кредиторів боржника в кількості 4 заяв кредиторів з загальною сумою грошових вимог 683552,93 грн., а саме: Основний борг:- ТОВ "Геронтісса і К" на загальну суму 499 545 грн. (четверта черга), ФО ОСОБА_4 на загальну суму 72856, 58 грн. (друга черга), ФО ОСОБА_5 на загальну суму 22460 грн.84 коп. (друга черга), Центральна об'єднана ДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківської області на суму 34357,76 грн. (друга черга). Неустойка (пеня, штрафи): Центральна об'єднана ДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківської області на загальну суму штрафні санкції (штраф,пеня) 64332,75 грн. (шоста черга). Ухвалою суду від 14.03.2018 року задоволено заяву ОСОБА_4 про збільшення кредиторських вимог, визнано кредиторські вимоги ОСОБА_4 до ТОВ «Пульсар-92» у сумі 153676,56 гривень середнього заробітку. Ухвалою суду від 08.11.2018 року визнано кредиторські вимоги ОСОБА_4 до ТОВ «Пульсар-92» у сумі 39457,68 гривень. Постановою суду від 25.07.2016 р. відмовлено ОСОБА_6 в задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи, закінчено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ "Пульсар-92", визнано ТОВ "Пульсар-92" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, припинено повноваження розпорядника майна Бідної О.І., призначено ліквідатором ТОВ "Пульсар-92" ОСОБА_7 Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 22.12.2016 (колегія суддів у складі: Тарасова І. В., Білоусова Я.О., Пуль О.А.) постанову господарського суду Харківської області від 25.07.2016 у справі №922/482/16 залишено без змін. Постановою Вищого господарського суду України від 04.04.2017 р. касаційну скаргу фізичної особи ОСОБА_6 задоволено, постанову Харківського апеляційного господарського суду від 22.12.2016 та постанову господарського суду Харківської області від 25.07.2016 р. скасовано, справу №922/482/16 направлено на новий розгляд до господарського суду Харківської області. 27.04.2017 р. призначено повторний автоматичний розподіл справи у зв'язку із недопустимістю повторної участі в розгляді справи судді Міньковського С.В. Відповідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду даної справи визначено суддю Усатого В.О. Ухвалою суду від 22.08.2017 р. задоволено заяву розпорядника майна Бідної О.І., та припинено виконання нею обов`язків розпорядника майна ТОВ "Пульсар-92", призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1 розпорядником майна ТОВ "Пульсар-92". Ухвалою суду від 17.10.2017 р. визнано вимоги ПАТ «УКРЗАЛІЗНИЦЯ» в особі філії «Проектно-вишукувальний інститут залізничного транспорту» у загальній сумі 24879,20 грн. (21679,20 грн. - шоста черга в ліквідаційній процедурі, 3200,00 грн. - судовий збір, перша черга). Ухвалою суду від 29.12.2017 р. замінено кредитора ОСОБА_5 її правонаступником ОСОБА_11 Ухвалою суду від 14.02.2018 р. затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди , здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна у процедурі розпорядження майном боржника, припинено процедуру розпорядження майном боржника, клопотання голови комітету кредиторів про проведення санації боржника ТОВ ТОВ "Пульсар-92" та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_1 задоволено, введено процедуру санації боржника ТОВ "Пульсар-92" строком на шість місяців, призначено керуючим санації боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1, якого зобов"язано протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника. Оприлюднення повідомлення про введення процедури санації ТОВ "Пульсар-92" здійснено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 14.02.2018 р. (49345). Ухвалою суду від 27.11.2018 р. продовжено строк процедури санації на 12 місяців, тобто до 14.08.2019 р., затверджено план санації ТОВ "Пульсар-92", розроблений керуючим санацією ОСОБА_1, схвалений комітетом кредиторів боржника 22.11.2018 р. До суду від керуючого санацією надійшло клопотання (вх. № 3491 від 08.02.2019 р.), в якому він зазначає, що рішенням засідання комітету кредиторів боржника, оформленим протоколом від 04.02.2019 р., схвалено розроблені на виконання рішення комітету кредиторів від 28.01.2019 р. керуючим санацією зміни до плану санації боржника, у зв'язку із вищевикладеним просить суд їх затвердити. Ухвалою суду від 11.02.2019 р. розгляд клопотання керуючого санації було призначено судом на 28.02.2019 р. 28.02.2019 р. судове засідання не відбулося у зв'язку з відпусткою судді Усатого В.А. Розгляд клопотання відкладено на 12.03.2019 р. Кредитором ОСОБА_4 до суду подано заяву про те, що вона обізнана зі змістом плану санації зі змінами станом на 04.02.2019 р. та не заперечує проти його затвердження. Засновником ТОВ «Пульсар-92» ОСОБА_6 до суду подано заяву про те, що він обізнаний зі змістом плану санації зі змінами станом на 04.02.2019 р. та не заперечує проти його затвердження. У судовому засіданні 12.03.2019 р. керуючий санацією ОСОБА_1 своє клопотання підтримав, надав пояснення по суті змін до плану санації, просив їх затвердити. У судовому засіданні 12.03.2019 р. кредитор ОСОБА_4 клопотання керуючого санацією підтримала, надала пояснення по суті та підтвердила, що обізнана зі змістом змін до плану санації, просила їх затвердити. У судовому засіданні 12.03.2019 р. представник кредитора ТОВ «НВП «Авангард Плюс» Голосій О.Є. клопотання керуючого санацією підтримав, надав пояснення по суті та підтвердив, що обізнаний зі змістом змін до плану санації, просив їх затвердити. У судовому засіданні оголошено перерву до 14.03.2019 р. Після перерви у судове засідання 14.03.2019 р. учасники справи не з'явилися, про дату та час були повідомлені належним чином. 14.03.2019 р. через канцелярію суду від керуючого санацією надійшли додаткові документи. Розглянувши зміни до плану санації станом на 04.02.2019 р., судом встановлено наступне. Відповідно до вимог ч.6 ст.29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон), план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати. Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення зобов'язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника. У наданих керуючим санацією до суду змінах до плану санації визначено конкретні заходи щодо відновлення платоспроможності боржника та строки їх реалізації. Так, змінами до плану санації боржника визначено такі заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, як: - повернення основних засобів (обладнання і устаткування) у власність боржника, а у разі неможливості повернення - стягнення грошових коштів, - визнання недійсним правочину з реалізації транспортних засобів за заниженою ціною та повернення майна у власність боржника, - стягнення дебіторської заборгованості, - стягнення упущеної вигоди за договором оренди від 27.12.2017 р., - стягнення заборгованості зі сплати орендної плати за договором від 01.09.2017 р., - стягнення пені за договором від 01.09.2017 р., - залучення інвестиційних коштів, - виконання зобов'язань боржника третіми особами, - задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству, - здавання нерухомого майна боржника в оренду, - реалізація нерухомого майна боржника, а саме: нежитлових приміщень 1-го поверху №26а - 26с в Літ «В-1 загальною площею 852,3 кв.м., розташовані за адресою: АДРЕСА_1, - реалізація рухомого майна боржника (обладнання, устаткування та ін.). З отриманих грошових коштів здійснюється погашення вимог кредиторів згідно встановленої законом черговості, а також покриваються фактично понесені витрати керуючого санацією та сплачується винагорода арбітражному керуючому, розмір якої встановлюється відповідно до чинного законодавства. Згідно ч. 5-7 ст. 29 Закону, план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом. План санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів. Комітет кредиторів може прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати його до господарського суду; відхилити план санації і звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відхилити план санації, звернутися до господарського суду з клопотанням про усунення арбітражного керуючого від виконання ним обов'язків керуючого санацією та про призначення нового керуючого санацією в порядку, встановленому цим Законом. Зазначене рішення має містити дату скликання чергового засідання комітету кредиторів для розгляду нового плану санації. Схвалені комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду. Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття. Керуючим санацією скликано та проведено 28.01.2019 р. засідання комітету кредиторів, про яке у встановленому законом порядку повідомлено усіх членів комітету, а також усіх осіб, що мають право брати участь в засіданні з правом дорадчого голосу. Рішенням комітету кредиторів від 28.01.2019 р. зобов'язано керуючого санацією ОСОБА_1 до 04.02.2019 розробити зміни до плану санації боржника з урахуванням пропозицій потенційного інвестора з можливістю здійснення безпосереднього продажу майна боржника та обов'язку потенційного інвестора здійснити погашення вимог кредиторів у певному обсязі, які надати комітету кредиторів для затвердження на наступне засідання; призначено дату наступного засідання комітету кредиторів на 04.02.2019 на 14:00 годину за адресою: 61017, м. Харків, вул. Велика Панасівська (Котлова), буд. 168, з порядком денним: 1. Затвердження плану санації боржника зі змінами, 2. Інші питання. Керуючим санацією скликано та проведено 04.02.2019 р. засідання комітету кредиторів, про яке у встановленому законом порядку повідомлено усіх членів комітету, а також усіх осіб, що мають право брати участь в засіданні з правом дорадчого голосу. Рішенням комітету кредиторів від 04.02.2019 р. за участю інвестора схвалено розроблений на виконання рішення комітету кредиторів від 28.01.2019 керуючим санацією ОСОБА_1 за участю інвестора план санації боржника зі змінами станом на 04.02.2019; зобов'язано керуючого санацією ОСОБА_1 вжити всі можливі та необхідні заходи для реалізації плану санації, зокрема для якомога скорішого продажу зазначеного майна боржника та отримання коштів. План санації зі змінами станом на 04.02.2019 р. підписано усіма членами комітету кредиторів та інвестором. Зауважень та заперечень щодо поданого плану санації зі змінами станом на 04.02.2019 р. від кредиторів не надходило. За таких обставин, проаналізувавши умови поданих до суду на затвердження змін до плану санації станом на 04.02.2019 р., суд зазначає, що передбачені ними заходи відновлення платоспроможності боржника ТОВ "Пульсар-92" відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; зміни до плану санації одноголосно схвалено комітетом кредиторів боржника та підписано інвестором, вони містять конкретні заходи та строки їх виконання, які не суперечать закону та спрямовані на погашення вимог кредиторів згідно черговості. Реалізація заходів, передбачених змінами до плану санації, дозволить здійснити погашення вимог всіх кредиторів боржника та повністю відновити його платоспроможність. З урахуванням викладеного, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання керуючого санацією боржника, затвердити надані суду зміни до плану санації станом на 04.02.2019 р. Керуючись ст. 28-29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд, УХВАЛИВ: Задовольнити клопотання керуючого санацією (вх. № 3491 від 08.02.2019 р.) про затвердження змін до плану санації станом на 04.02.2019 р. Затвердити зміни до плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Пульсар-92" (код ЄДРПОУ 14076449) станом на 04.02.2019 р., які розроблені керуючим санацією ОСОБА_1 за участю інвестора і схвалені комітетом кредиторів боржника 04.02.2019 р. Зобов'язати керуючого санацією забезпечити виконання плану санації з урахуванням змін та щоквартально звітувати про хід виконання плану санації перед кредиторами, звіти разом з рішенням комітету, балансами боржника і іншою фінансовою звітністю надавати суду на десятий день після проведення засідання комітету кредиторів. Ухвалу направити керуючому санацією, кредиторам, боржнику. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею. Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її підписання. Суддя Усатий В.О.