Справа № 910/9136/18

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 [email protected] УХВАЛА про процесуальне правонаступництво "01" липня 2019 р. Справа№ 910/9136/18 Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого: Пантелієнка В.О. суддів: Доманської М.Л. Верховця А.А. за участю секретаря Корінної А.О. та представників: від ТОВ "Градолюкс" - ліквідатор Кравченко Р.М. - посвідчення; від ТОВ "ЕйПіЕс Україна" - Бурносов Є.В. - ордер АВ№1000044 від 25.04.2019р.; від ТОВ "Санта Софія" - не з`явився, розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "ЕйПіЕс Україна" на постанову господарського суду м.Києва від 04.02.2019р. (повний текст складено 08.02.2019р.) у справі №910/9136/18 (суддя Омельченко Л.В.) за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Санта Софія" до Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Градолюкс" про банкрутство ВСТАНОВИВ: Постановою господарського суду м.Києва від 04.02.2019р. по справі №910/9136/18 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Градолюкс"; припинено повноваження розпорядника майна ТОВ "Градолюкс" - арбітражного керуючого Кравченка Р.М.; визнано банкрутом ТОВ "Градолюкс"; відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором ТОВ "Градолюкс" арбітражного керуючого Кравченка Р.М.; господарську діяльність банкрута завершено та вирішено інші процедурні питання. Не погоджуючись з винесеною постановою суду, ТОВ "ЕйПіЕс Україна" подало апеляційну скаргу на постанову господарського суду м.Києва від 04.02.2019р., в якій просить замінити кредитора Публічне акціонерне товариство "Фортуна - Банк" на його правонаступника - ТОВ "ЕйПіЕс Україна"; скасувати оскаржувану постанову та направити справу до суду першої інстанції на стадію розпорядження майном боржника в іншому складі суду для продовження розгляду. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2019р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "ЕйПіЕс Україна" на постанову господарського суду м.Києва від 04.02.2019р. по справі №910/9136/18 та призначено її до розгляду на 01.07.2019р. 25.04.2019р. через відділ поштового зв`язку до апеляційної інстанції від ТОВ "ЕйПіЕс Україна" надійшла апеляційна скарга на постанову господарського суду м.Києва від 04.02.2019р., з тексту якої вбачається клопотання заявника про заміну сторони-кредитора його правонаступником. Відповідно до Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», Фонд гарантування вкладів фізичних осіб здійснює повноваження щодо ліквідації банків, визнаних неплатоспроможними, у т.ч. зазначеного банку. Серед іншого, здійснюється реалізація майна (активів) банку з метою задоволення вимог вкладників та інших його кредиторів. 24.01.2019р. в електронній торговій системі ProZorro.Продажі відбувся аукціон №UA-ЕА-2018-12-21-000021-b, у якому виставлявся на продаж пул активів банків, що ліквідуються, який складається з активів 21 банку (прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами; що укладені з суб`єктами господарювання та фізичними особами, векселів, а також дебіторської заборгованості), Номер лоту: F170GL38061, замовником якого є Фонд гарантування вкладів фізичних осіб. Копія протоколу додається, інформація про аукціон, його результати і т.п. є публічною - розміщеною за наступною адресою веб-сторінки в мережі Інтернет - https://prozorro.sale/auction/UA-EA-2018-12-21 -000021 -b. У складі вищезазначеного пулу активів, поміж інших, були реалізовані активи ПАТ «Фортуна-Банк», зокрема, права вимоги за Кредитними договорами №04КЛ/7/1551/ЮР від 12.01.2012р. та №04КЛ/01/1551/ЮР від 22.01.2014р. Переможцем аукціону (покупцем вказаного лоту) стало Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕйПіЕс УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 42682150, зареєстроване місцезнаходження: 04210, м.Київ, пр.-т. Героїв Сталінграду, 2Г, оф. 111) (далі - Новий кредитор). Новим кредитором у повному обсязі сплачено на користь Первісного кредитора за придбані права вимоги, а 22.02.2019р. - укладено договір №09 купівлі-продажу майнових прав, за яким за результатами вищезазначених відкритих торгів Новим кредитором прийнято у власність права вимоги до боржників ПАТ «Фортуна-Банк», які деталізовані у Додатку №1. Так, Додатком №1 до Договору №09 купівлі-продажу майнових прав під 22.02.2019р. передбачено перехід від ПАТ «Фортуна-Банк» до ТОВ «ЕйПіЕс Україна» прав вимоги за Кредитними договорами №04КЛ/7/1551/ЮР від 12.01.2012р. (пункт 7 додатку) та №04КЛ/01/1551/ЮР від 22.01.2014р. (пункт 8 додатку), з додатками, додатковими угодами/угодами, договорами про внесення змін та доповнень до вказаних договорів, тощо, що є їх невід`ємними частинами. Отже, банком на користь Нового кредитора було здійснено відступлення права вимоги до Банкрута у даній справі про банкрутство. Таким чином, товариство з обмеженою відповідальністю «ЕйПіЕс Україна» є правонаступником Публічного акціонерного товариства "Фортуна Банк" на суму визнаних у даній справі про банкрутство грошових вимог в розмірі 102 975 555,74 грн. (3524 грн. - перша черга, 90 029 010,81 грн. - четверта черга, 12 943 020,93 - шоста черга). Відповідно до ст.52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Статтею 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Таким чином, у зв`язку з тим, що протокол електронного аукціону № UA-ЕА-2018-12-21-000021-b є публічно доступним, копія вказаного протоколу на підставі ч.9 ст.80 ГПК України надсилається ТОВ «ЕйПіЕс Україна» виключно до господарського суду та не надасться іншим сторонам та учасникам справи №910/9136/18. Враховуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку, що клопотання нового кредитора про заміну правонаступником у справі №910/9136/18 підлягає задоволенню, а саме необхідно замінити кредитора - ПАТ "Фортуна-Банк" на його правонаступника ТОВ "ЕйПіЕс Україна". Керуючись ст.ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд , - УХВАЛИВ: 1.Здійснити процесуальне правонаступництво у справі №910/9136/18, замінивши кредитора - ПАТ "Фортуна-Банк" на його правонаступника ТОВ "ЕйПіЕс Україна" (04210, м.Київ, пр.-т. Героїв Сталінграду, 2Г, оф. 111, інд.код ЄДРПОУ 42682150). 2.Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття. Головуючий суддя В.О. Пантелієнко Судді М.Л. Доманська А.А. Верховець