Справа № 904/2078/19

УКРАЇНА ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600 E-mail: [email protected], тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63 УХВАЛА 22.08.2019 м. Дніпро Справа № 904/2078/19 Розглянувши заяву Приватного акціонерного товариства "Свеський насосний завод", смт. Свеса, Сумська область до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель", 50045, м. Кривий Ріг, вул. Окружна, буд. 127, код ЄДРПОУ 32803997 про визнання грошових вимог на суму 524 223,95 грн. та судового збору у розмірі 3 842, 00 грн. Суддя Камша Н.М. при секретарі судового засідання: Полевичек Д.А. Представники: від боржника: Курмаз О.В. - представник ТОВ "Рубіжанський Краситель" в засіданні приймали участь: Коновий О.С. - розпорядник майна від кредитора: Хрущ М.С. - представник ПрАТ "СВЕСЬКИЙ НАСОСНИЙ ЗАВОД" від кредитора: Іванов В.О. - представник ПрАТ "ЗАВОД ГІДРАВЛІЧНИХ МАШИН "ЦУКРОГІДРОМАШ" від кредитора: Юрченко Р.В. - представник Компанії "ВІЛАНД ІНВЕСТ ЛІМІТЕД" від кредитора: Лисенко А.В. - представник ТОВ "Торговий Дім "Краситель" від кредитора: Лисенко А.В. - представник ТОВ "Лізінвест" від кредитора: Біла Т.В. - представник ПАТ "ЗАКРИТИЙ НЕДЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "СТАРТАП" від кредитора: Горовенко Л.М. - представник ТОВ "КУА "ПАРАНГОН" від кредитора: Коваль О.В. - представник Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області від кредитора: Іванова С.О. - представник АТ КБ "ПРИВАТБАНК" (особа без повноважень) ВСТАНОВИВ: 21.05.19р. виконуючий обов`язки генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель", м.Кривий Ріг звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель", 50045, м. Кривий Ріг, вул. Окружна, буд. 127, код ЄДРПОУ 32803997 за загальною процедурою. Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 23.05.19р. прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель", 50045, м. Кривий Ріг, вул. Окружна, буд. 127, код ЄДРПОУ 32803997 до розгляду в підготовчому засіданні на 05.06.19р. В судовому засіданні, як відбулось 05.06.19р. оголошено перерву по даній справі до 18.06.19р. Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.06.19р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель", 50045, м. Кривий Ріг, вул. Окружна, буд. 127, код ЄДРПОУ 32803997, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п`ятнадцять календарних днів до 13.10.19р., призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Конового Олександра Сергійовича, свідоцтво №1905 від 09.04.19р. (адреса для листування: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) та призначено попереднє засідання на 22.08.19р. 18.06.19р. на сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення №60392 про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника. 16.07.19р. до господарського суду Дніпропетровської області від Приватного акціонерного товариства "Свеський насосний завод", смт. Свеса, Сумська область надійшла заява №16-1277 від 08.07.19р. про визнання грошових вимог 524 223, 95 грн. та судового збору у розмірі 3 842, 00 грн. Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.07.19р. прийнято заяву вищевказаного кредитора до розгляду у попередньому засіданні на 22.08.19р. 07.08.19р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшло повідомлення №02-03/54 від 02.08.19р. розпорядника майна Конового О.С. про результати розгляду заяви Приватного акціонерного товариства "Свеський насосний завод" з грошовими вимогами, з якого встановлено, що розпорядником майна вимоги кредитора на суму 3 842, 00 грн. визнано та включено до 1-ї черги задоволення вимог кредиторів, на суму 524 223, 95 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Вивчивши матеріали грошових вимог, заслухавши в судовому засіданні 22.08.19р. пояснення розпорядника майна, представників кредитора та боржника, господарський суд прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог кредитора до боржника, з огляду на наступне. 15 жовтня 2014 року між Публічним акціонерним товариством "Свеський насосний завод" (далі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель" (далі - покупець) укладено договір купівлі-продажу №15/10/14 кп, відповідно до якого продавець зобов`язався передати у власність покупця товар, а покупець зобов`язується сплатити за нього зазначену в договорі грошову суму. Відповідно до п. 1.2. кількість, асортимент і вартість товару, що підлягає поставці по даному договору, визначається підписаним специфікаціями, що являються невід`ємною частиною цього договору. Згідно п. 2.1 загальна вартість товару, що підлягає продажу за даним договором визначається сумою, вказаною в підписаних сторонами специфікаціях, що являються невід`ємною частиною цього договору. Відповідно до п. 2.2. "покупець" здійснює оплату товару банківським переказом грошових коштів на розрахунковий рахунок "продавця" протягом 3 (трьох) календарних днів з дати поставки товару. Згідно п. 2.3. оплата здійснюється на підставі рахунку "продавця". Відповідно до специфікації № 1 до договору купівлі-продажу №15/10/14 кп від 15.10.2014р. загальна сума поставки становить 385 317, 65 грн. 22.10.2014р. підписано протокол розбіжностей до договору купівлі-продажу №15/10/14 кп від 15.10.2014р. 10.12.2014р. укладено додаткову угоду №1 до договору купівлі-продажу №15/10/14 кп від 15.10.2014р. 29.06.2017р. укладено додаткову угоду №2 до договору купівлі-продажу №15/10/14 кп від 15.10.2014р. Заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель" по Договору купівлі - продажу №15/10/14 кп від 15.10.2014року (із змінами та доповненнями) у розмірі 352891 грн. 95 коп., підтверджується наступними первинними бухгалтерськими та іншими документами: - рахунком-фактурою № 0000819 від 31 жовтня 2014 року на суму 396326,71 грн.; - видатковою накладною № 0000819 від 31 жовтня 2014 року на суму 396326,71 грн.; - накладною на повернення постачальнику №1 від 26 січня 2015 року на суму 18589,50 грн.; - накладною на повернення постачальнику №6 від 09 вересня 2016 року на суму 1150,67 грн.; - накладною на повернення постачальнику №1 від 08 червня 2017 року на суму 23694,59 грн.; - Актами звірок взаємних розрахунків станом на 01.10.2017 року, на 01.10.2018 року, на 01.06.2019 року. 30 жовтня 2015 року між Публічним акціонерним товариством "Свеський насосний завод" (далі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель" (далі - покупець) укладено договір купівлі-продажу №30/10-КП, відповідно до якого продавець зобов`язався передати у власність покупця товар, а покупець зобов`язується сплатити за нього зазначену в договорі грошову суму. Відповідно до п. 1.2. кількість, асортимент і вартість товару, що підлягає поставці по даному договору, визначається підписаним специфікаціями, що являються невід`ємною частиною цього договору. Згідно п. 2.1 загальна вартість товару, що підлягає продажу за даним договором визначається сумою, вказаною в підписаних сторонами специфікаціях, що являються невід`ємною частиною цього договору. Відповідно до п. 2.2 "покупець" здійснює оплату товару банківським переказом грошових коштів на розрахунковий рахунок "продавця" протягом 3 (трьох) календарних днів з дати поставки товару. Згідно п. 2.3. оплата здійснюється на підставі рахунку "продавця". Відповідно до специфікації № 1 до договору купівлі-продажу №30/10-КП від 30.10.2015р. загальна сума поставки становить 450 000,00 грн. 10.12.2015р. укладено додаткову угоду №1 до договору купівлі-продажу №30/10-КП від 30.10.2015р. 29.06.2017р. укладено додаткову угоду №2 до договору купівлі-продажу №30/10-КП від 30.10.2015р. 09.04.2019р. укладено додаткову угоду №3 до договору купівлі-продажу №30/10-КП від 30.10.2015р. Заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель" по Договору купівлі - продажу № 30/10-КП від 30.10.2015року (із змінами та доповненнями) у розмірі 167232 грн. 00 коп., підтверджується наступними первинними бухгалтерськими та іншими документами: - рахунком-фактурою № 0000765 від 03 листопада 2015 року на суму 199332,00 грн.; - видатковою накладною №0000765 від 03 листопада 2015 року на суму 199332,00грн.; - накладною на повернення постачальнику №15 від 12 грудня 2016 року на суму 32100,00 грн.; - рахунком-фактурою № 0000766 від 03 листопада 2015 року на суму 250668,00 грн.; - видатковою накладною № 0000766 від 03 листопада 2015 року на суму 250668,00грн.; - накладною на повернення постачальнику №9 від 08 листопада 2016 року на суму 75960,00 грн.; - накладною на повернення постачальнику №14 від 12 грудня 2016 року на суму 174708,00 грн.; - Актами звірок взаємних розрахунків станом на 01.10.2017 року, на 01.10.2018 року, на 01.06.2019 року. 30 жовтня 2015 року між Публічним акціонерним товариством "Свеський насосний завод" (далі - зберігач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель" (далі - депонент) укладено договір зберігання №30/10/2015 хр, згідно умов якого депонент передає, а зберігач приймає на відповідальне зберігання майно, перелік якого зазначається в Специфікаціях (далі - майно) згідно оформлюваних актів прийому-передачі, що являються невід`ємною частиною цього договору. Загальна вартість майна переданого на зберігання становить чотириста п`ятдесят тисяч грн. (450 000) грн. 00 коп., в тому числі ПДВ 75000,00грн. і визначається загальною сумою, вказаною в підписаних сторонами специфікаціях до даного договору. Згідно п. 1.2. датою передачі (прийому) майна на зберігання, а також датою повернення зберігання вважається дата підписання сторонами актів прийому-передачі майна. Відповідно до п. 3.1. депонент зобов`язаний протягом 5 банківських днів, з моменту виставлення рахунку зберігачем сплатити вартість зберігання майна. Згідно п. 4.1 за зберігання переданого майна депонент сплачує зберігачу 100 (сто) грн. с ПДВ щомісяця. Відповідно до п. 4.1 оплата здійснюється депонентом на протязі 5 банківських днів з моменту виставлення рахунку зберігачем. Відповідно до специфікації № 1 до договору зберігання №30/10/2015 хр від 30.10.2015р. загальна сума майна переданого на зберігання становить 450 000,00 грн. 30.10.2015р. підписано протокол розбіжностей до договору зберігання №30/10/2015 хр від 30.10.2015р. Відповідно до специфікації № 2 від 02.11.2015р. до договору зберігання №30/10/2015 хр від 30.10.2015р. загальна сума майна переданого на зберігання згідно даної специфікації становить 314 781,02 грн., в тому числі з ПДВ - 377 737,22 грн. У зв`язку з підписанням вищезазначеної специфікації загальна сума майна переданого на зберігання, зазначеного в п. 1.1. договору зберігання №30/10/2015 хр від 30.10.2015р. збільшилась на суму даної специфікації, і становить 827 737,22 грн. 10.12.2015р. укладено додаткову угоду №1 до договору зберігання №30/10/2015 хр від 30.10.2015р. 29.06.2017р. укладено додаткову угоду №2 до договору зберігання №30/10/2015 хр від 30.10.2015р. 09.04.2019р. укладено додаткову угоду №3 до договору зберігання №30/10/2015 хр від 30.10.2015р. Заборгованість ТОВ "Рубіжанський краситель" по Договору зберігання № 30/10/2015 хр від 30.10.2015 року (із змінами та доповненнями) у розмірі 4100 грн. 00коп., підтверджується наступними первинними бухгалтерськими та іншими документами: - Актом приймання-передачі майна від 30.10.2015 року, що передається на відповідальне зберігання по договору № 30/10/2015 хр від 30.10.2015 року; - Актом приймання-передачі майна від 02.11.2015 року, що передається на відповідальне зберігання по договору № 30/10/2015 хр від 30.10.2015 року; - рахунками-фактурами, на оплату: за період з 01.11.2015 року по 31.12.2015 року, за період з 01.01.2016 року по 31.12.2016 року, за період з 01.01.2017 року по 31.12.2017 року, за період з 01.01.2018 року по 31.12.2018 року, за період з 01.01.2019 року по 31.05.2019 року; - актами приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг): за період з 01.11.2015 року по 31.12.2015 року, за період з 01.01.2016 року по 31.12.2016 року, за період з 01.01.2017 року по 31.12.2017 року, за період з 01.01.2018 року по 31.12.2018 року, за період з 01.01.2019 року по 31.05.2019 року; - платіжним дорученням ТОВ "Рубіжанський краситель" від 03.12.2018 року № 1305 на суму 200 грн. 00 коп.; - Актами звірок взаємних розрахунків станом на 01.10.2017 року, на 01.10.2018 року, на 01.06.2019 року. Згідно до ст.ст. 173, 174, 193 Господарського кодексу України господарський договір є підставою виникнення прав і обов`язків, які повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, договору, а одностороння відмова від виконанім зобов`язання не допускається, крім випадків, передбачених законом. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Стаття 525 Цивільного кодексу України передбачає заборону односторонньої відмови від виконання зобов`язання або односторонньої зміни його умов, якщо інше не встановлено договором або законом. Статтею 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Станом на 22.08.19р. боржник не сплатив кредитору заборгованість за договором купівлі-продажу №15/10/14 кп від 15.10.2014р. з додатковими угодами до нього, договором купівлі-продажу №30/10-КП від 30.10.2015р. з додатковими угодами до нього та договором зберігання №30/10/2015 хр від 30.10.2015р. у розмірі 524 223,95 грн. Враховуючи вищевикладене, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог Приватного акціонерного товариства "Свеський насосний завод", смт. Свеса, Сумська область до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель", 50045, м. Кривий Ріг, вул. Окружна, буд. 127, код ЄДРПОУ 32803997 на суму 3 842, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 524 223,95 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Керуючись ст. ст. 234, 235 ГПК України, ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, - УХВАЛИВ: Визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Свеський насосний завод", смт. Свеса, Сумська область до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель", 50045, м. Кривий Ріг, вул. Окружна, буд. 127, код ЄДРПОУ 32803997 на суму 3 842, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 524 223,95грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області. Суддя Н.М. Камша