Справа № 904/2922/18

~~ ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ ~СУД ~ У Х В А Л А ~~~~~ 26.12.2019 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~м.Дніпро ~~~~~~~~ Справа № 904/2922/18~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Коваль Л.А. (доповідач) суддів Паруснікова Ю.Б., Чередка А.Є. ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ розглянувши заяву Акціонерного товариства "Альфа-Банк" про залучення правонаступника у справі № 904/2922/18 за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Оіл Україна" про визнання банкрутом ~~ В С Т А Н О В И В: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк" звернулося з апеляційною скаргою на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2019 у справі №904/2922/18, в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу в частині задоволення заяви ліквідатора ТОВ "Альфа Оіл Україна" № 02-14/3014 від 27.12.2018, а саме в частині задоволення вимог, наведених у заяві ліквідатора, та просить ухвалити в цій частині нове рішення, яким відмовити в задоволенні заяви ліквідатора ТОВ "Альфа Оіл Україна" №~ 02-14/3014 від 27.12.2018 про визнання договорів недійсними. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 01.11.2019 відкрито апеляційне провадження у справі за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2019 у справі № 904/2922/18. Товариство з обмеженою відповідальністю "УПК-Європлюс" звернулося з апеляційною скаргою на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2019 у справі №904/2922/18, в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу в частині задоволення заяви ліквідатора ТОВ "Альфа Оіл Україна" № 02-14/3014 від 27.12.2018, а саме в частині задоволення вимог, наведених у заяві ліквідатора, та просить ухвалити в цій частині нове рішення, яким відмовити в задоволенні заяви ліквідатора ТОВ "Альфа Оіл Україна" № 02-14/3014 від 27.12.2018 повністю. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 01.11.2019 відкрито апеляційне провадження у справі за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "УПК-Європлюс" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2019 у справі № 904/2922/18; об`єднано для спільного розгляду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "УПК-Європлюс" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2019 у справі № 904/2922/18 з апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2019 у справі № 904/2922/18. Акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк" звернулося з апеляційною скаргою на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2019 у справі №904/2922/18, в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні заяви ліквідатора ТОВ "Альфа Оіл Україна" арбітражного керуючого Шистопала Петра Миколайовича про визнання договорів недійсними у повному обсязі. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 12.11.2019 відкрито апеляційне провадження у справі за апеляційною скаргою Акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2019 у справі № 904/2922/18; об`єднано для спільного розгляду апеляційну скаргу Акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2019 у справі № 904/2922/18 з апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "УПК-Європлюс" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2019 у справі № 904/2922/18. 10.12.2019 до Центрального апеляційного господарського суду від Акціонерного товариства "Альфа-Банк" надійшла заява про залучення правонаступника у справі №~ 904/2922/18, в якій Банк просить залучити до участі у справі № 904/2922/18 правонаступника кредитора Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" - Акціонерне товариство "Альфа-Банк". Розглянувши заяву Акціонерного товариства "Альфа-Банк" про залучення правонаступника у справі № 904/2922/18, колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає наступне. 20.07.2018 ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Альфа Оіл Україна"; визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" в загальній сумі 13 103 728,66 грн.; введено процедуру розпорядження майном боржника. Також ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2018 у цій справі затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Оіл Україна" з вимогами одного кредитора: Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" ~на суму 3 524,00 грн. - 1 черга задоволення; ~13 103 728,66 грн. - 4 черга задоволення; 1 511 401,49 грн. - 6 черга задоволення. ~ Відповідно до ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" учасники у справі про банкрутство є сторони, забезпечені кредитори, арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор), власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Законом, інші особи, які беруть участь у провадженні у справі про банкрутство. Таким чином, ~Акціонерне товариство "Укрсоцбанк" має статус учасника у справі про банкрутство відповідно до ухвал Господарського суду Дніпропетровської області від 20.07.2018, від 01.10.2018 та приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". 15.10.2019 Рішенням № 5/2019 єдиного акціонера Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" прийнято рішення про затвердження передавального акту; про визначення, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків Акціонерного товариства "Укрсоцбанк", які зазначені у передавальному акті, виникає у Акціонерного товариства "Альфа-Банк" з дати визначеної у Передавальному акті, а саме з 15.10.2019 (з дати затвердження Передавального акту цим Рішенням єдиного акціонера Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" та рішенням Загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Альфа-Банк"); про уповноваження Голови та членів Комісії для проведення реорганізації Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" на здійснення подальших дій щодо припинення Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" шляхом його приєднання до Акціонерного товариства "Альфа-Банк". Згідно передавального акту на 11.10.2019, затвердженого рішенням №5/2019 від 15.10.2019 Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" та рішенням Загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Альфа-Банк" № 4/2019 від 15.10.2019, внаслідок реорганізації шляхом приєднання Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" правонаступником усього майна, майнових прав та обов`язків за цим актом є Акціонерне товариство "Альфа-Банк". Правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" виникає у Акціонерного товариства "Альфа-Банк" з дати затвердження цього Передавального акту загальними зборами акціонерів Акціонерного товариства "Альфа-Банк" та рішенням єдиного акціонера Акціонерного товариства "Укрсоцбанк", а саме - з 15.10.2019. Відповідно до інформації з офіційного веб-сайту Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 03.12.2019 Акціонерне товариство "Укрсоцбанк" припинено, його правонаступником є Акціонерне товариство "Альфа-Банк". Ст. 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу. Зважаючи на вищезазначене, судова колегія враховуючи приписи ст. 52 Господарського процесуального кодексу України вважає за необхідне замінити учасника провадження у справі № 904/2922/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Оіл Україна", а саме: Акціонерне товариство "Укрсоцбанк" на його правонаступника - Акціонерне товариство "Альфа-Банк". Керуючись статтями ст.ст. 52, 234, Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд, - УХВАЛИВ: Заяву Акціонерного товариства "Альфа-Банк" про залучення у справі правонаступника задовольнити. Замінити учасника провадження у справі № 904/2922/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Оіл Україна", а саме: Акціонерне товариство "Укрсоцбанк" на його правонаступника - Акціонерне товариство "Альфа-Банк" (код ЄДРПОУ 23494714, адреса: 03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100). Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строки, передбачені~ ~~~~статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України. Повний текст ухвали складено 28.12.2019. Головуючий суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Л.А. Коваль Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Ю.Б. Парусніков Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~А.Є. Чередко ~~~~~~~~~~~~~~~~~~