Справа № 916/1950/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ 65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: [email protected] веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ УХВАЛА про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів "16" червня 2020 р. Справа № 916/1950/16 За заявою боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „УКРБУДСПЕЦТЕХ (Одеська обл., м. Одеса, пр. Гагаріна, буд.12-А; ~ідентифікаційний код 32145683) про визнання банкрутом ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Суддя ~~~~~Лепеха Г.А. Представники: від боржника - ~Новікова Т.О. розпорядник майна - арбітражний керуючий Данілов А.І. від АТ "Сбербанк" - Яковлєва К.Є. від ГУ ДПС в Одеській області - Прохорова А.Є. від НБУ - Звада Р.В. ~~ від ПАТ "Футбольний клуб "Чорноморець", ТОВ "Міський андрологічний центр", ТОВ "Фондова група "Форвард", ТОВ "Інвестсервіскомпані", ТОВ "Компанія з управління активами "Чорноморець-Капітал" - Фельдман О.А.~ ~~~~~~~~~~ від АТ "Сбербанк" - Алюніна О.О. ~~~ від ТОВ "Офіс Девелопмент Груп" - Данік В.Ю. ~~~ від ~ТОВ "Мечта", ТОВ "Агробізнесгруп", ТОВ "Торгово-будівельне агенство "Нові Технології", ТОВ "Нова-Хвиля" - Кобєлєв О.О. СУТЬ СПОРУ: про визнання банкрутом. Ухвалою підготовчого засідання суду від 01.08.2016р. (суддя Грабован Л.І.) порушено провадження у справі №916/1950/16 за заявою боржника ТОВ „УКРБУДСПЕЦТЕХ про визнання банкрутом; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ „УКРБУДСПЕЦТЕХ; розпорядником майна боржника ТОВ „УКРБУДСПЕЦТЕХ призначено арбітражного керуючого Данілова А.І. Ухвалою попереднього засідання суду від 11.12.2017р. затверджено реєстр вимог кредиторів, зокрема окремо внесені до реєстру вимоги АТ „Сбербанк в сумі 1~ ~~~~202~ ~~~~359 720, 96 грн., що забезпечені заставою (іпотекою) майна банкрута. Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.12.2019р. суддя Лепеха Г.А. прийняв справу №916/1950/16 ~про банкрутство ТОВ „УКРБУДСПЕЦТЕХ до свого провадження. ~~~~До господарського суду надійшла заява боржника ТОВ „УКРБУДСПЕЦТЕХ про забезпечення вимог кредиторів. ~~~~~Розглянувши в засіданні суду вказану заяву, дослідивши наявні докази та заслухавши пояснення представників сторін, судом встановлено. 15.07.2011р. між АТ "СБЕРБАНК" та ПАТ "Футбольний клуб "Чорноморець" було укладено договір про відкриття кредитної лінії №14-В/11/44/ЮО з додатками, додатковими угодами та змінами. Відповідно до умов договору поруки від 05.07.2011р. із змінами між АТ "СБЕРБАНК" та ТОВ Бізнес Центр Шевченківський, який в подальшому припинено шляхом реорганізації приєднанням до ТОВ Бізнес Центр Примор`я, назву якого змінено на ТОВ Блек Сі Ріелті Груп, яке перенайменовано у ТОВ УКРБУДСПЕЦТЕХ згідно статуту із змінами та доповненнями останній виступив поручителем перед заявником за основним договором про відкриття кредитної лінії від 15.07.2011р. З метою забезпечення зобов`язань, прийнятих на себе ПАТ "Футбольний клуб "Чорноморець" як позичальником за умовами договору про відкриття кредитної лінії № 14-В/11/44ЮО від 15.07.2011р., 21.06.2012р. було укладено 11 іпотечних договорів між майновим поручителем ПАТ"Футбольний клуб "Чорноморець" та АТ "СБЕРБАНК". Основне зобов`язання, що виникло за умовами договору про відкриття кредитної лінії № 14-В/11/44ЮО від 15.07.2011р. ні позичальником, ні поручителем виконано не було. Відповідно до пояснень боржника, 13.05.2020р. ТОВ УКРБУДСПЕЦТЕХ отримано повідомлення-вимоги від забезпеченого кредитора АТ "СБЕРБАНК" про усунення порушення основного зобов`язання та умов іпотечного договору в порядку ст. 35 ЗУ "Про іпотеку", у разі невиконання цієї вимоги буде вимушений звернути стягнення на майно, передане в іпотеку, з метою стягнення заборгованості за кредитним договором, шляхом набуття права власності на предмет іпотеки. Так, майно боржника ТОВ УКРБУДСПЕЦТЕХ, що обтяжено іпотекою банку складається з: - нежилі приміщення торговельного комплексу, які складаються з нежитлової будівлі літ. А (II черга), загальною площею 5 281,7 кв.м., основною площею 4709,5 кв.м, за адресою: Одеська АДРЕСА_1 , будинок АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна № 218340551101; - нежитлова будівля торгового центру мега-маркет, що в цілому складається з будівлі літ А, загальною площею 3 044,2 кв.м., за адресою: Одеська АДРЕСА_3 , АДРЕСА_4 , реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна № 53132851101; - нежитлові приміщення першого поверху, що в цілому складаються з приміщень літ. А, загальною площею 516,2 кв.м., за адресою: Одеська АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна № 52787951101; - нежилі приміщення торговельного комплексу, що складаються з нежилих приміщень шостого поверху, загальною площею 4494,6 кв.м., за адресою: Одеська АДРЕСА_5 Одеса АДРЕСА_1 , будинок АДРЕСА_6 , реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна № 27463551101; - нежитлові будівлі, що в цілому складається з будівлі літ. А, літ. Б, загальною площею 582,1 кв.м., основною площею 356,9 кв. м. за адресою: Одеська АДРЕСА_7 , реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна №5322185110; ~~~~~~ ~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~-~ ~~~нежитлові приміщення першого, другого, третього та четвертого поверхів № 201, загальною площею 1 059,8 кв.м., за адресою: Одеська АДРЕСА_8 , реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна № 27321951101; -~ ~нежилі приміщення торговельного комплексу, що складаються з нежилих приміщень підвалу, загальною площею 5 806,7 кв.м., за адресою: Одеська АДРЕСА_1 , АДРЕСА_6 , реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна № 30661051101; -~ ~~нежитлові приміщення першого поверху та підвалу, загальною площею 741,2 кв.м., за адресою: АДРЕСА_8 101, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна № 23004951101; -~ ~~нежитлові приміщення підвалу, першого та другого поверхів, загальною площею 3599,4 кв.м., за адресою: Одеська АДРЕСА_9 , АДРЕСА_10 Одеса, вулиця ~Пантелеймонівська, будинок 88 АДРЕСА_11 , реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна № 23147151101; -~ ~~нежитлові приміщення підвалу, першого, другого, третього та четвертого поверхів, загальною площею 2277,9 кв.м., за адресою: Одеська АДРЕСА_9 , АДРЕСА_10 Одеса, вулиця ~Пантелеймонівська, будинок 88 АДРЕСА_11 , реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна № 22833051101; -~ ~нежитлові приміщення першого поверху, загальною площею 1 829,3 кв.м., за адресою: Одеська АДРЕСА_12 , реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна № 27370451101. ТОВ УКРБУДСПЕЦТЕХ звернулось до господарського суду з заявою про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів, шляхом заборони проведення реєстраційних дій щодо вказаного нерухомого майна боржника задля запобігання його вибуття з власності боржника поза межами процедури банкрутства. Відповідно до ч. 14 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту відкриття провадження у справі, пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі. Згідно ч. 1 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства мораторій на задоволення вимог кредиторів - це зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію. Відповідно до ч. 3 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах. Згідно ч. 8 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом забезпечення, дія мораторію припиняється автоматично після спливу 170 календарних днів з дня введення процедури розпорядження майном, якщо господарським судом протягом цього часу не було винесено постанову про визнання боржника банкрутом або ухвалу про введення процедури санації. Однак, за приписами ч. 5 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства стягнення грошових коштів за вимогами кредиторів за зобов`язаннями, на які не поширюється дія мораторію, провадиться з рахунку боржника в установі банку. Контроль за такими стягненнями здійснює арбітражний керуючий. Звернення стягнення на майно боржника за вимогами, на які не поширюється дія мораторію, здійснюється виключно за ухвалою господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника. Також, ч. 6 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає, що задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом забезпечення, здійснюється лише в межах провадження у справі про банкрутство. ~Отже, з моменту відкриття стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника і спеціальні норми Кодексу застосовуються переважно щодо інших законодавчих актів. ~З огляду на викладене, будь-яке відчуження майна боржника, зокрема того що знаходиться в заставі, здійснюється з нагляду розпорядника майна та вирішується виключно господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство. ~Відповідно до ч. 1 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів. Згідно ч. 1 ст. 136 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених~ ~~статтею 137~ ~цього Кодексу заходів забезпечення позову. Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 137 ГПК України, позов забезпечується, зокрема, забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання. Так, з метою дотримання встановленого Кодексом України з процедур банкрутства порядку розпорядження майном боржника, недопущення вибуття із власності боржника нерухомого майна поза встановленою процедурою, а також захисту прав інших кредиторів, суд вважає заяву ТОВ УКРБУДСПЕЦТЕХ про вжиття заходів забезпечення у вигляді заборони вчинення реєстраційних дій щодо вказаного майна обґрунтованою, підтвердженою належними доказами та такою, що підлягає задоволенню. ~~~~~~Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 39-41 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 136,137, 140, ст. 234 ГПК України, суд - ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ У Х В А Л И В: ~~~~~~1. Заяву ТОВ УКРБУДСПЕЦТЕХ про забезпечення вимог кредиторів задовольнити. ~~~~~2. Заборони будь-яким суб`єктам державної реєстрації прав та державним реєстраторам прав на нерухоме майно проведення будь-яких реєстраційних дій в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо наступних об`єктів нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю УКРБУДСПЕЦТЕХ (Одеська обл., м. Одеса, пр. Гагаріна, буд.12-А; ідентифікаційний код 32145683): - нежилі приміщення торговельного комплексу, які складаються з нежитлової будівлі літ. А (II черга), загальною площею 5 281,7 кв.м., основною площею 4709,5 кв.м, за адресою: Одеська АДРЕСА_1 , будинок АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна № 218340551101; - нежитлова будівля торгового центру мега-маркет, що в цілому складається з будівлі літ А, загальною площею 3 044,2 кв.м., за адресою: Одеська АДРЕСА_3 , АДРЕСА_4 , реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна № 53132851101; - нежитлові приміщення першого поверху, що в цілому складаються з приміщень літ. А, загальною площею 516,2 кв.м., за адресою: Одеська АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна № 52787951101; - нежилі приміщення торговельного комплексу, що складаються з нежилих приміщень шостого поверху, загальною площею 4494,6 кв.м., за адресою: Одеська АДРЕСА_5 Одеса АДРЕСА_1 , будинок АДРЕСА_6 , реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна № 27463551101; - нежитлові будівлі, що в цілому складається з будівлі літ. А, літ. Б, загальною площею 582,1 кв.м., основною площею 356,9 кв. м. за адресою: Одеська область, АДРЕСА_13 , будинок 1 АДРЕСА_11 , реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна №53221851101 -~ ~нежитлові приміщення першого, другого, третього та четвертого поверхів № 201, загальною площею 1 059,8 кв.м., за адресою: Одеська АДРЕСА_8 , реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна № 27321951101; -~ ~нежилі приміщення торговельного комплексу, що складаються з нежилих приміщень підвалу, загальною площею 5 806,7 кв.м., за адресою: Одеська АДРЕСА_1 , АДРЕСА_6 , реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна № 30661051101; -~ ~~~~нежитлові приміщення першого поверху та підвалу, загальною площею 741,2 кв.м., за адресою: АДРЕСА_8 101, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна № 23004951101; -~ ~нежитлові приміщення підвалу, першого та другого поверхів, загальною площею 3599,4 кв.м., за адресою: Одеська АДРЕСА_9 , АДРЕСА_10 Одеса, вулиця ~Пантелеймонівська, будинок 88 АДРЕСА_11 , реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна № 23147151101; -~ ~~~~нежитлові приміщення підвалу, першого, другого, третього та четвертого поверхів, загальною площею 2277,9 кв.м., за адресою: Одеська область, місто Одеса, вулиця ~Пантелеймонівська, будинок 88 АДРЕСА_14 1, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна № 22833051101; -~ ~нежитлові приміщення першого поверху, загальною площею 1 829,3 кв.м., за адресою: Одеська АДРЕСА_12 , реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна № 27370451101. Стягувачем за даною ухвалою є: товариство з обмеженою відповідальністю „УКРБУДСПЕЦТЕХ (Одеська обл., м. Одеса, пр. Гагаріна, буд.12-А; ~ідентифікаційний код 32145683) Боржником за даною ухвалою є: акціонерне товариство "СБЕРБАНК" (01034, м. Київ, вул. Володимирська, 46, код ЄДРПОУ 25959784) ~~~~~~~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~Ухвала набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України . ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Повний текст ухвали складено та підписано ~16 червня 2020 р. ~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Лепеха Геннадій Анатолійович ~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~