Справа № 904/6737/20

УКРАЇНА ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027 E-mail: [email protected], тел. (056) 377-18-49, ~fax (056) 377-38-63 УХВАЛА ~ 05.07.2022 м. Дніпро Справа № 904/6737/20 за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (м. Дніпро) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Колодязнянське" (49005, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 12, каб. 4; ідентифікаційний код 30885580) про визнання банкрутом Суддя Примак С.А. при ~секретарі судового засіданні Балійчук М.В. За участі представників сторін: від кредитора: не з`явився від боржника: не з`явився від ліквідатора: не з`явився ВСТАНОВИВ: Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Колодязнянське" перебуває на стадії ліквідації. До господарського суду 15.06.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" надійшла заява про заміну кредитора на правонаступника (вх. суду №18121/22 від 15.06.2022). До господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс" надійшов відзив на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, відповідно до якого він просить суд задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника. До господарського суду 05.07.2022 від ліквідатора надійшов відзив №02-21/045 від 04.07.2022 на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, відповідно до якого ліквідатор просить суд задовольнити вказану заяву. Ухвалою господарського суду від 17.06.2022 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника (вх. суду №18121/22 від 15.06.2022) на 05.07.2022. Розглянувши у содовому засіданні Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника господарським судом встановлено наступне. Відповідно до Протоколу електронного аукціону UA-PS-2022-05-12-000001-2 від 23.05.2022, на аукціоні з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс" продано Товариству з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржника. Факт, продажу підтверджує Протокол електронного аукціону UA-PS-2022-05-12-000001-2 від 23.05.2022 та Акт №UA-PS-2022-05-12-000001-2 про придбання майна на аукціоні від 31.05.2022. Згідно з умовами договору UA-PS-2022-05-12-000001-2 відступлення права вимоги (цесії) від 31.05.2022, а саме відповідно до пункуту 1.1. встановлено, що первісний кредитор є кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Колодязнянське", що в подальшому іменується "Боржник", на загальну суму 2 364 175,03 грн. Загальну суму заборгованості було заявлено, як грошові вимоги у справі №904/6737/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Колодязнянське". Відповідно до пункту 1.6. Договору №UA-PS-2022-05-12-000001-2 відступлення права вимоги (цесії) від 31.05,2022, встановлено, що у порядку та на умовах, визначених цим договором та чинним законодавством України, первісний кредитор відступає новому кредитору право грошової вимоги до боржника у вигляді грошових вимог, які визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.05.2021 року у справі №904/6373/20 про банкрутство ТОВ "Колодязнянське" визнані грошові вимоги ТОВ «Приват-Альянс» до ТОВ "Колодязнянське" на загальну суму 14 890 998,26 грн., з яких: 4 540,00 грн. - І черга задоволення вимог кредиторів, на суму 14 886 458,26 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. В тому числі первісний кредитор відступає новому кредитору право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв`язку з невиконанням боржником своїх зобов`язань за основним боргом. 31.05.2022 між сторонами підписано акт №UA-PS-2022-05-12-000001-2 про придбання майна на аукціоні. Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Згідно із статтею 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника. У статті 512 Цивільного кодексу ~України наведено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких і правонаступництво. Згідно зі статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Разом з тим, слід зазначити, що статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено заміну кредитора саме у цивільному або господарському зобов`язанні. Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" про заміну кредитора та замінити у справі №904/6737/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Колодязнянське" кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Сіті Естейт" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" (ідентифікаційний код 41643151) на суму грошових вимог 4 540, 00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 58 426 523,83 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Керуючись статтями 52, 234, 235 ~Господарського процесуального кодексу України, статтями 1, 2, 43, 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, - УХВАЛИВ: Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора - задовольнити. Замінити у справі №904/6737/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Колодязнянське" кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс" на його правонаступника - Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" на суму грошових вимог 4 540, 00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 14 886 458,26 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Ухвала набирає законної сили 05.07.2022 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255, 256 Господарського процесуального кодексу України. Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~С.А. Примак