Текст рішення
~~
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10
E-mail: [email protected] ~~Код ЄДРПОУ 03499885
УХВАЛА
20 вересня 2022 року ~ ~~~~~~~~~~~~Справа № 903/493/22
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Хоумленд Юкрейн, м. Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рокет Делівері, м. Луцьк
про банкрутство
Суддя Кравчук А. М.
Секретар судового засідання Мачульська Л.В.
Представники:
від заявника: ~н/з
від кредиторів: ~н/з
встановив: на адресу суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Хоумленд Юкрейн від 14.07.2022 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рокет Делівері про банкрутство.
Ухвалою суду від 01.08.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рокет Делівері". Визнано грошові вимоги ~Товариства з обмеженою відповідальністю Хоумленд Юкрейн до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рокет Делівері" в сумі 33 384 232 грн. 81 коп. четверта черга та 24 810 грн. 00 коп. перша черга (судові витрати). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Рокет Делівері" строком на сто сімдесят календарних днів по 18.01.2023. ~Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича. ~
Попереднє судове засідання призначено на 14.09.2022 о 10 год. 00 хв.
Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Рокет Делівері" оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 01.08.2022.
Строк для подання заяв з грошовими вимогами до боржника по 31.08.2022.
02.09.2022 на адресу суду надійшла заява ТОВ "Сенат Едженсі" (надіслана засобом поштового зв`язку 30.08.2022) про визнання грошових вимог до боржника в сумі 302 004 грн. 30 коп.
~~~~~~~~~~Ухвалою суду від 02.09.2022 заяву ТОВ "Сенат Едженсі" про визнання грошових вимог до боржника ~прийнято до розгляду. Судове засідання призначено на 14.09.2022 о 10 год. 00 хв. ~Зобов`язано розпорядника майна в строк до 12.09.2022 подати суду пояснення по суті заяви.
Розпорядник майна у листі від 12.09.2022 визнав кредиторські вимоги ТОВ "Сенат Едженсі" ~в сумі ~223~ ~362 грн. 24 коп. з включенням до четвертої черги задоволення. Зазначає, що нараховані штрафні санкції в сумі 41~ ~306 грн. 72 коп. не підлягають визнанню, оскільки нараховані на підставі договору, який боржник не підписував. Факт виконання робіт та їх подальше прийняття по акту приймання-передачі не є доказом укладення договору надання послуг SNTA/180122.
Згідно~ ~~~ст.17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини"~ ~~~суди застосовують при розгляді справ~ ~~~Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод~ ~~~та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
В силу вимог ч.1~ ~~~ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, 1950 року, учасником якої є Україна, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.
Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору (§ 66-69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").
Дослідивши матеріали справи, господарський суд -
в с т а н о в и в:
В силу приписів ч. 1~ ~ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.
За змістом положень~ ~ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства~ ~конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
Як визначено в ч. 1~ ~ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Частиною 2~ ~ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства~ ~передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого ч. 1~ ~ст. 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.
У заяві від 30.08.2022, яка подана у встановлений тридцятиденний термін, ТОВ "Сенат Едженсі" просить визнати грошові вимоги до боржника в сумі 302 004 грн. 30 коп. (том 2, а.с. 7-48).
Судом встановлено, що 18.01.2022 ТОВ «Сенат Едженсі» направило на електронну адресу ТОВ «Рокет Делівері» ~договір про надання послуг SNTA/180122. Докази його підписання ТОВ «Рокет Делівері» в матеріалах справи відсутні.
ТОВ «Сенат Едженсі» (виконавець) та ~ТОВ «Рокет Делівері» (замовник) підписано акти приймання-передачі наданих послуг №1 від 31.01.2022 на суму 111~ ~681 грн. 12 коп., №2 від 31.01.2022 на суму 111~ ~681 грн. 12 коп. ~
Згідно~ ~ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки~ ~виникають~ ~із~ ~дій~ ~осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не~ ~передбачені~ ~цими~ ~актами,~ ~але~ ~за~ ~аналогією~ ~породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
У відповідності із~ ~ст. 173 Господарського кодексу, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно,~ ~сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.
Відповідно до вимог ст. 147 Господарського кодексу України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Згідно зі ст. 181 Господарського кодексу України допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.
Згідно з~ ~ч. 1 ст. 207 ЦКУ~ ~правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку.
Таким чином, законодавством передбачена можливість укладення договорів у спрощеному порядку через:
ділову переписку шляхом обміну документами, в тому числі електронними;
у вигляді конклюдентних дій (прийняття замовлення до виконання).
При цьому договори, укладені зазначеними способами, вважаються такими, що вчинені у письмовій формі.
Підписуючи акти приймання-передачі, сторони уклали договір у спрощеній формі.
Згідно ч. 2 ст. 530 ЦК України якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Строк виконання зобов`язання боржника в актах не визначений.
Кредитором 24.06.2022 на юридичну адресу боржника (м. Київ, вул. Костянтинівська, буд. 32, оф. 8) надіслано претензію на суму ~271~ ~907 грн. 58 коп., яка повернута 14.07.2022 об`єктом поштового зв`язку з позначкою «за закінченням встановленого терміну зберігання».
Строк виконання зобов`язання - по 21.07.2022.
Нараховані кредитором 223~ ~362 грн. 24 коп. основного боргу не спростовані боржником, визнані розпорядником майна, підставні та підлягають визнанню.
Крім того, кредитором нараховано 37~ ~335 грн. 34 коп. інфляційних втрат за період з лютого по липень 2022 року, 41 306 грн. 72 коп. пені з посиланням на договір про надання послуг SNTA/180122 від 18.01.2022.
В той же час, вищевказаний договір не можна вважати укладеним, оскільки його не було підписано особою, вказаною як замовник ТОВ «Рокет Делівері».
Підписуючи акт приймання-передачі ТОВ «Рокет Делівері» погодило вид, обсяг, ціну наданих послуг. Докази погодження штрафних санкцій відсутні, у зв`язку з чим нарахування кредитором 41 306 грн. 72 коп. пені з посиланням на договір про надання послуг SNTA/180122 від 18.01.2022, є безпідставним.
Як встановлено судом, строк виконання боржником зобов`язань по актах приймання-передачі настав 21.07.2022, у зв`язку з чим нараховані кредитором 37~ ~335 грн. 34 коп. інфляційні втрати за період з лютого по липень 2022 року не підлягають визнанню.
Завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.01.2019 р. у справі № 916/4644/15; Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.12.2019 р. у справі № 913/479/18).
Відповідно до визначених Кодексом України з процедур банкрутства норм за результатами попереднього засідання господарський суд визнає розмір вимог кредиторів, які підлягають включеню до реєстру вимог кредиторів, порядок погашення (задоволення) яких відбувається відповідно до черговості, яка встановлена ~статтею даним Кодексом.
Судом встановлено, що з заявлених ТОВ «Сенат Едженсі» 302~ ~004 грн 30 коп. є обґрунтованими, неоспорені боржником та визнані розпорядником майна, підтверджені матеріалами справи, підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів з включенням до четвертої черги задоволення вимоги в сумі 223~ ~362 грн. 24 коп. та 4 962 грн. 00 коп. ~-першої черги (витрати по сплаті судового збору).
У визнанні 78~ ~642 грн. 06 коп. штрафних санкцій слід відмовити у зв`язку з безпідставністю нарахування.
Керуючись ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ~господарський суд, -
У Х В А Л И В :
~~~~~~~~~~
1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Сенат Едженсі» до Товариства з обмеженою відповідальністю ~«Рокет Делівері» в сумі 223 362 ~грн. 24 коп. з включенням до четвертої черги задоволення, 4 962 грн. 00 коп. першої черга, як ~витрати по сплаті судового збору.
2. У визнанні грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Сенат Едженсі» ~в сумі 78~ ~642 грн. 06 коп. відмовити.
Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її підписання відповідно до ч.2 ст. 235 ГПК України.
Ухвала суду підписана 22.09.2022.
Ухвали суду підлягають оскарженню до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст. 255-256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.
~~~~~~~~~~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~А. М. Кравчук