Справа № 910/3539/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: [email protected] УХВАЛА м. Київ 07.11.2022 Справа № 910/3539/22 За заявою Фірми "Дьолер Груп СЕ" (адреса для листування 01010, м. Київ, вул. Мазепи, 3, оф. 174) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" (02230, м. Київ, вул. Радосинська, 2; ідентифікаційний код 33688879) про банкрутство Суддя Чеберяк П.П. Представники сторін: Від заявника Воробйов О.В. - представник Від боржника Розман В.В. - директор Розпорядник майна Завора О.І. Від ОСОБА_2 Новохацька В.В. - представник ОБСТАВИНИ СПРАВИ: Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська видавничо-промислова група", оскільки останнє має Фірма "Дьолер Груп СЕ" звернулася до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" (02230, м. Київ, вул. Радосинська, 2; ідентифікаційний код 33688879) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.05.2022 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду та підготовче засідання призначено на 13.06.2022 30.05.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Палія О.П. про участь у справі. 02.06.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Перепелиця В.В. про участь у справі. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.06.2022 відкрито провадження у справі № 910/3539/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина", визнано грошові вимоги Фірми "Дьолер Груп СЕ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" в розмірі 462 195 878,96 грн., відкрито процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Завору Олега Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 454 від 14.03.2013). Попереднє засідання призначено на 15.08.2022. Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 17.06.2022 за № 68847. 20.07.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ОСОБА_1 з кредиторськими вимогами до боржника на суму 980 938,61 грн. 21.07.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло повідомлення розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Завори Олега Івановича про результат розгляду заяв з кредиторськими вимогами до боржника, а також пояснення щодо реєстру вимог кредиторів. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.07.2022 прийнято заяви про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" ОСОБА_2 на суму 2 771 383,41 грн., фізичної особи - підприємця Корні Корнелія Юрійовича на суму 246 000,00 грн., фізичної особи - підприємця Угренюка Віталія Івановича на суму 1 092 762,00 грн., фізичної особи - підприємця Подільчука Андрія Юрійовича на суму 315 000,00 грн., адвоката Мар`яна Івана Степановича на суму 184 962,00 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Національна енергетична група" на суму 515 262,00 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Груп Безпека" на суму 501 062,00 грн., фізичної особи - підприємця Трачука Сергія Миколайовича на суму 284 962,00 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Укргазпетролеум" на суму 3 821 167,44 грн. до розгляду та призначено розгляд на 15.08.2022. 12.08.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Завори Олега Івановича про виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.08.2022 відкладено розгляд справи на 19.09.2022. 19.09.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Завори Олега Івановича про виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника. Ухвалою попереднього засідання від 19.09.2022 Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.09.2022 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Завори Олега Івановича про сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому. Крім того, ухвалою попереднього засідання від 19.09.2022 визнано кредиторами у справі № 910/3539/22 по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина": Фірму "Дьолер Груп СЕ" в розмірі 462 279 188,96 грн., ОСОБА_2 в розмірі 2 771 383,41 грн., адвоката Мар`яна Івана Степановича в розмірі 184 962,00 грн., фізичну особу - підприємця Корню Корнелія Юрійовича в розмірі 250 962,00 грн., фізичну особу - підприємця Угренюка Віталія Івановича в розмірі 1 092 762,00 грн., фізичну особу - підприємця Подільчука Андрія Юрійовича в розмірі 319 962,00 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Національна енергетична група" в розмірі 515 262,00 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Євро Груп Безпека" в розмірі 501 062,00 грн., фізичну особу - підприємця Трачука Сергія Миколайовича в розмірі 284 962,00 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Укргазпетролеум" в розмірі 3 821 167,44 грн., ОСОБА_1 в розмірі 985 900,61 грн. Підсумкове засідання призначено на 31.10.2022. 24.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Завори Олега Івановича про участь у справі. 25.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Завори Олега Івановича про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Також 25.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання заявника про відкриття процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" та призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Завору Олега Івановича. У судовому засіданні 31.10.2022 оголошено перерву до 07.11.2022. У судовому засіданні 07.11.2022 розглядалось клопотання заявника про відкриття процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" та призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Завору Олега Івановича. Представник заявника надав пояснення по суті поданого клопотання. Представник боржника та розпорядник майна подане клопотання підтримали. Представник кредитора ОСОБА_2 щодо задоволення клопотання заявника заперечила. Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне. Як вбачається з матеріалів справи, 20.10.2022 відбулись збори кредиторів, на яких було обрано комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" у складі трьох кредиторів: Фірми "Дьолер Груп СЕ", адвоката Мар`яна Івана Степановича та фізичну особу - підприємця Корня Корнелія Юрійовича. Окрім того, на вказаному засіданні зборами кредиторів, оцінивши майновий стан боржника, перспективу відновлення його платоспроможності, було прийнято рішення про схвалення плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" та звернення до Господарського суду м. Києва з клопотанням про введення процедури санації та затвердження плану санації боржника. Вказане рішення було оформлене протоколом зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" б/н від 20.10.2022. Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. За змістом ст. 50-52 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника. Судом встановлено, що План санації був розроблений відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства, Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України. Метою плану санації є відновлення платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина", збереження суб`єкта господарювання, оздоровлення фінансово-господарського становища боржника та задоволення вимог кредиторів. Заходами щодо відновлення платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" є: - прощення (списання) боргів боржника, що підлягають виплаті у шосту чергу; - відстрочення, розстрочення частини боргів боржника. Так, зокрема, згідно п. 1.1. плану санації боржника затвердження вказаного плату буде підставою для погашення (списання) боргу боржника перед ОСОБА_2 в розмірі 575 000,00 грн., що підлягають виплаті у шосту чергу. У пункті 1.2 плану санації передбачено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" задовольнятиме вимоги кредиторів, що належать до класу кредиторів першої та четвертої черг, в такому порядку: виплата боргу відстрочується на вісім років з дня затвердження господарським судом плану санації; виплата боргу розстрочується на три роки з дня закінчення восьми років з дня затвердження господарським судом плану санації; виплата боргу на умовах розстрочення здійснюється в такому порядку: не пізніше тридцять першого грудня кожного з трьох років Товариство з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" виплачує кожному кредитору, що належить до класу кредиторів першої, четвертої черг третину боргу перед такими кредиторами. Як вбачається з матеріалів справи, за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника складено звіт від 15.08.2022 з якого вбачається, що фінансовий стан боржника характеризується ознаками стійкої фінансової неспроможності. Ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства чи приховування банкрута виявлено не було. Беручи до уваги той факт, що у підприємства наявні земельні ділянки, будівлі та споруди, виробничі потужності та велика кількість працівників, а також те, що підприємство навіть за умов карантину не скорочувало обсяги виробництва та збуту продукції доцільним є застосування до підприємства процедури санації. У відповідності до ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Згідно ч. 3, 4 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування. У голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації. У разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації. План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі. Згідно ч. 6 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування. З огляду на викладене вище, розглянувши клопотання заявника про відкриття процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина", дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, судом встановлено, що рішення щодо введення процедури санації та затвердження плану санації боржника прийнято зборами кредиторів боржника та відповідають основній меті Кодексу України з процедур банкрутства - оздоровленню фінансового становища підприємства, відновлення його платоспроможності, погашення вимог кредиторів, забезпечення подальшої господарської діяльності юридичної особи, у зв`язку з чим подане клопотання підлягає задоволенню. За змістом ст. ст. 1, 28 Кодексу України з процедур банкрутства керуючий санацією - арбітражний керуючий, а у випадках, передбачених цим Кодексом, - керівник боржника, призначений господарським судом для здійснення процедури санації боржника. На засіданні зборів кредиторів, яке відбулось 20.10.2022, було прийнято рішення про призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" арбітражного керуючого Завору О.І., який виконував повноваження розпорядника майна боржника. Відповідно до ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна боржника, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають конфлікт інтересів; 5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи. За наслідками дослідження поданої арбітражним керуючим Заворою О.І. заяви про участь у справі судом не було встановлено обставин для відмови у її задоволенні. Отже, зважаючи на викладене вище, суд дійшов висновку про можливість призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" арбітражного керуючого Завору О.І. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 454 від 14.03.2013). Керуючись ст. 30, 48, 49, 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд У Х В А Л И В: 1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" (02230, м. Київ, вул. Радосинська, 2; ідентифікаційний код 33688879). 2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" арбітражного керуючого Завори Олега Івановича. 3. Ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" (02230, м. Київ, вул. Радосинська, 2; ідентифікаційний код 33688879) у справі № 910/3539/22. 4. Призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" (02230, м. Київ, вул. Радосинська, 2; ідентифікаційний код 33688879) арбітражного керуючого Завору Олега Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 454 від 14.03.2013). 5. Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" (02230, м. Київ, вул. Радосинська, 2; ідентифікаційний код 33688879) в редакції, схваленій зборами кредиторів на засіданні, яке відбулось 20.10.2022. 6. Оприлюднити у встановленому ч. 4 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" (02230, м. Київ, вул. Радосинська, 2; ідентифікаційний код 33688879). 7. Копію ухвали направити сторонам, керуючому санацією, кредиторам та Деснянській районній у місті Києві державній адміністрації. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України. Суддя П.П. Чеберяк