Текст рішення
~номер провадження справи ~26/19/22~~~~~
~~~~
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
~29.11.2022 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа № 908/1100/22
~м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю Аграрій України, код ЄДРПОУ 40635710 (01014, м. Київ, вул. Звіринецька, 63)
боржник Фермерське господарство СЮ Жнива, код ЄДРПОУ 42885568 (69041, м. Запоріжжя, вул. Дніпровські зорі, 1-А)
~~~~~~~~~~~
Представники сторін:
Від кредитора не з`явився
Від боржника не з`явився
УСТАНОВИВ:
Згідно з ухвалою Господарського суду Запорізької області від 02.08.2022р. відкрито провадження у справі № 908/1100/22 про банкрутство Фермерського господарства СЮ Жнива, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Венську О.О. Попереднє засідання суду призначено на 22.09.2022р. о 10-30. ~
~~~~~~~~На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію оголошення за № 69117 від 12.08.2022р.
~~~~~~~~Ухвалою від 22.09.2022 віднесено грошові вимоги ініціюючого кредитора ~Товариства з обмеженою відповідальністю Аграрій України у розмірі 4~ ~~~~~000~ ~~~~~000,00 грн. основного боргу до четвертої черги задоволення; визнано ~~~~грошові вимоги~ ~~~~~до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Аграрій України на суму 3~ ~~~~~422~ ~~~~~207~ 705,00 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4~ ~~~~~962,00 грн судового збору з першою чергою задоволення; попереднє засідання суду відкладено на 06.10.2022 об 11-30.
~~~~~~~~Ухвалою від 06.10.2022 ~закрито попереднє засідання; зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; дата проведення зборів кредиторів та комітету - до 21.10.2022р.; підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 25.10.2022р. об 11-45.
~~~~~~~~Ухвалою суду від 25.10.2022 продовжено строк процедури розпорядження майном Фермерського господарства СЮ Жнива. Підсумкове засідання суду призначено на 29.11.2022р. об 11-00. ~
Представники сторін своїм правом на участь у судовому розгляді справи 29.11.2022. не скористалися, у судове засідання не з`явилися, про час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином. ~
~~~~~~~~Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними в ній матеріалами.
~~~~~~~~До суду надійшли наступні документи:
-~~~~~~~~~~29.11.22 заява розпорядника майна Венської О.О. про розгляд справи за її відсутності;
-~~~~~~~~~~29.11.22 клопотання розпорядника майна Венської О.О. про введення процедури санації та затвердження плану санації боржника;
-~~~~~~~~~~29.11.22 звіт розпорядника майна Венської О.О. про проведену роботу;
-~~~~~~~~~~29.11.22 згода арбітражного керуючого Венської О.О. на виконання обов`язків керуючого санацією.
Дослідивши матеріали справи, судом установлено наступне:
Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
Згідно ч. 1, 2 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Частиною 3 даної статті встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
Так, розпорядником майна були скликані збори кредиторів боржника, які оформлені протоколом від 24.11.2022., із змісту якого вбачається, що на зборах виступили представник боржника Лєскін М.С. та представник єдиного кредитора у справі ТОВ «Аграрій України» Смірнов В.Ю. Представники зазначили, що план санації, розроблений розпорядником майна боржника із зазначенням основного напрямку відновлення платоспроможності та погашення вимог кредиторів стягнення компенсації збитків з держави агресора Російської Федерації. Доручено розпоряднику майна Венській О.О. звернутися до Господарського суду Запорізької області з клопотанням про введення процедури санації та затвердження плану санації підприємства-боржника.
Згідно ч. 1 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.
Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (такий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2019р. у справі №926/1908-б/14).
Враховуючи вищевикладене, прийняте зборами кредиторів рішення, господарський суд вважає за необхідне ввести процедуру санації Фермерського господарства СЮ Жнива.
~~~~~~~~Згідно представленого суду плану санації боржника визначено розмір вимог кожного класу кредиторів, які будуть задоволені у разі введення процедури санації боржника. Зокрема:
~~~~~~~~Клас кредиторів 1-ї черги:
~~~~~~~~Погашення вимог кредиторів першої черги буде здійснено за рахунок грошових коштів, отриманих як компенсація збитків спричинених незаконними діями держави агресора - Російської Федерації та будуть стягнуті за рахунок накладення арешту на майно, яке належить державі Російська Федерація та інших установ, підприємств, організацій, які виконують функції держави Російська Федерація, з подальшою реалізацією такого майна.
~~~~~~~~Перші отримані суми коштів дозволять запустити цикли вирощування та реалізації сільськогосподарської продукції, відновити технологічні та логістичні ланцюги, поновити зв`язки із покупцями сільськогосподарської продукції та вийти на нові ринки. Обігові кошти, що будуть поповняться за рахунок реалізації арештованого майна, дозволять стабілізувати цикл закупівля-вирощування-реалізація сільськогосподарської продукції.
~~~~~~~~Зазначені заходи дозволять здійснити задоволення вимог кредиторів першої черги протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації. Задоволення вимог буде здійснено в повному обсязі.
~~~~~~~~Клас кредиторів 4-ї черги:
~~~~~~~~Погашення вимог кредиторів четвертої черги буде здійснено за рахунок грошових коштів, отриманих як компенсація збитків, спричинених незаконними діями держави агресора Російської Федерації та будуть стягнуті за рахунок накладення арешту на майно, яке належить державі Російська Федерація та інших установ, підприємств, організацій, які виконують функції держави Російська Федерація, з подальшою реалізацією такого майна.
~~~~~~~~Погашення вимог кредиторів четвертої черги планується в наступному розмірі:
~~~~~~~- 3 001 921 382,00 грн. - погашається за рахунок коштів, отриманих як компенсація збитків спричинених незаконними діями держави агресора - Російської Федерації.
~~~~~~~~- 424 374 595,00 грн. - визнається безнадійною заборгованістю та прощається.
~~~~~~~~Зазначені заходи дозволять здійснити задоволення вимог кредиторів четвертої черги протягом 35 місяців з моменту затвердження плану санації.
~~~~~~~~Вимоги поточних кредиторів будуть погашатися шляхом включення до процедур погашення вимог відповідного класу кредиторів, із забезпеченням вимог ч. 3 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства щодо здійснення одного порядку задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу.
За наведених обставин, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 51, 52 Кодексу, схвалено зборами кредиторів боржника, містить заходи, які не суперечать Кодексу та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації, у зв`язку з чим, суд вважає за доцільне затвердити поданий суду План санації Фермерського господарства СЮ Жнива ~у редакції, схваленій зборами кредиторів 24 листопада 2022 року.
Відповідно до ч. 2 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку встановленого цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих.
Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.
Так, комітетом кредиторів погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни, для призначення керуючим санацією Фермерського господарства СЮ Жнива.
~~~~~Як зазначалось ~вище, 29.11.22 до суду надійшла письмова згода арбітражного керуючого Венської О.О. на виконання обов`язків керуючого санацією. ~~~
~~~~За наслідками розгляду поданих матеріалів, беручи до уваги, що кандидатура арбітражного керуючого Венської О.О. погоджена комітетом кредиторів і відповідає вимогам ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення керуючим санацією Фермерського господарства СЮ Жнива арбітражного керуючого ~Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 174 від 24.04.2013; адреса: 49000, м. Дніпро, а/с 162). ~
Керуючись ст. ст. 2, 48, 49, 50-56 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
УХВАЛИВ:
Припинити процедуру розпорядження майном боржника.
Припинити повноваження розпорядника майна Фермерського господарства СЮ Жнива ~ арбітражного керуючого Венської О.О.
~~~~~~~~~Затвердити план санації Фермерського господарства СЮ Жнива, код ЄДРПОУ 42885568 (69041, м. Запоріжжя, вул. Дніпровські зорі, 1-А), схвалений зборами кредиторів 24.11.2022.
Ввести процедуру санації Фермерського господарства СЮ Жнива, код ЄДРПОУ 42885568 (69041, м. Запоріжжя, вул. Дніпровські зорі, 1-А).
~~~~~Керуючим санацією призначити арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 174 від 24.04.2013; адреса: 49000, м. Дніпро, а/с 162). ~
Зобов`язати посадових осіб Фермерського господарства СЮ Жнива передати керуючому санацією арбітражному керуючому Венській Оксані Олександрівні протягом 15-ти днів бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.
Оприлюднити повідомлення про введення процедури санації Фермерського господарства СЮ Жнива, код ЄДРПОУ 42885568 (69041, м. Запоріжжя, вул. Дніпровські зорі, 1-А) на офіційному веб-порталі Судової влади України.
Зобов`язати керуючого санацією за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.
З моменту винесення ухвали про введення процедури санації арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання (ескроу), відкритих боржником у встановленому законодавством порядку.
Копію ухвали надіслати кредитору, боржнику, розпоряднику майна.
Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України. ~
Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10-ти днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через Господарський суд Запорізької області.
Ухвалу складено та підписано-07.12.22.
~~~~~~~~~~~~~~~~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~О.О. Юлдашев
~~~~~