Справа № 925/1198/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ 18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, [email protected] ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ "02" травня 2023 р. справа № 925/1198/21 м. Черкаси Господарський суд Черкаської області у складі судді Дорошенка М.В. за участю керівника боржника Пастушенка Д.О., розпорядника майна Іванюка О.М. із секретарем судового засідання Рябенькою Я.В., розглянувши у підсумковому засіданні справу №925/1198/21 за заявою Головного управління ДПС у Черкаській області про банкрутство публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера", УСТАНОВИВ: Ухвалою від 18.10.2021 Господарський суд Черкаської області за заявою Головного управління ДПС у Черкаській області: - відкрив провадження у справі №925/1198/21 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" (вул. Пролетарська, 56, м. Шпола, Черкаська область, 20603, код ЄДРПОУ 05468015); - визнав вимоги Головного управління ДПС у Черкаській області до боржника в сумі 688753,56 грн.; - ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів до боржника; - ввів процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів; - призначив розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Іванюка Олександра Миколайовича і встановив йому основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна; - вжив заходів щодо забезпечення вимог кредиторів боржника; - встановив розпоряднику майна боржника строк для подачі до Господарського суду Черкаської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів; - визначив дату, час і місце попереднього засідання суду у справі №925/1198/21 - 17 грудня 2021 о 10 год. 00 хв. в приміщенні Господарського суду Черкаської області; - встановив строк для проведення розпорядником майна разом з боржником інвентаризації майна боржника. 21 жовтня 2021 року на офіційному сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет було розміщено повідомлення про відкриття провадження у справі №925/1198/21 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера". Ухвалою від 01.06.2022, постановленою за результатами проведення попереднього засідання, Господарський суд Черкаської області: - визнав заявлені у справі №925/1198/21 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" в межах строку, визначеного частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, грошові вимоги: Шполянської філії відокремленого структурного підрозділу "Звенигородські енергетичні мережі публічного акціонерного товариства "Черкасиобленерго" (код ЄДРПОУ 2520457) на суму 73579,96 грн.; фізичної особи - підприємця Орленка Володимира Васильовича (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) на суму 215300,00 грн.; ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) на суму 168697,80 грн.; ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) на суму 320953,15 грн.; ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ) на суму 74136,94 грн.; ОСОБА_4 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) на суму 470782,32 грн.; - визначив перелік та розмір усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів: - зобов`язав розпорядника майна Іванюка О.М. внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги; - визначив дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів 05 липня 2022 року; - призначив підсумкове засідання у справі №925/1198/21 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" на 11 год. 30 хв. 06.09.2022 у приміщенні господарського суду. Ухвалою від 06.09.2022 Господарський суд Черкаської області визнав заявлені у справі №925/1198/21 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" після завершення строку, визначеного частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, грошові вимоги фізичної особи - підприємця Воропая Володимира Івановича як конкурсного кредитора в сумі 121533,00 грн. з віднесенням їх до четвертої черги задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Іншою ухвалою від 06.09.2022 Господарський суд Черкаської області продовжив строк процедури розпорядження майном боржника - публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" у справі №925/1198/21 до 31 грудня 2022 року включно, відклав підсумкове засідання у справі №925/1198/21 на 11 год. 00 хв. 04.01.2023 в приміщенні господарського суду. Ухвалою від 04.01.2023 Господарський суд Черкаської області продовжив строк процедури розпорядження майном боржника - публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" у справі №925/1198/21 до 30 квітня 2023 року включно, відклав підсумкове засідання у справі №925/1198/21 на 11 год. 00 хв. 02.05.2023 в приміщенні господарського суду. 28 квітня 2023 року до Господарського суду Черкаської області від розпорядника майна Іванюка О.М. надійшли: - клопотання від 28.04.2023 №02-46/2008 про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; - заява від 28.04.2023 №2 про згоду на участь і призначення у справі №925/1198/21 ліквідатором публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера"; - клопотання від 28.04.2023 №02-46/2007 про затвердження звітів про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна у справі №925/1198/21 за заявою Головного управління ДПС у Черкаській області про банкрутство публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера". Усі учасники провадження у справі №925/1198/21 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" були належним чином повідомлені господарським судом про дату, час і місце підсумкового засідання, призначеного ухвалою від 04.01.2023 на 11 год. 00 хв. 02.05.2023, проте кредитори: Головне управління ДПС у Черкаській області, Шполянська філія відокремленого структурного підрозділу "Звенигородські енергетичні мережі публічного акціонерного товариства "Черкасиобленерго", фізична особа - підприємець Орленко В.В., ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4. подали до та фізична особа - підприємець Воропай В.І. (їх представники) у це підсумкове засідання не явилися. При цьому кредитори: фізична особа - підприємець Орленко В.В., ОСОБА_2., ОСОБА_3, ОСОБА_4. подали до Господарського суду Черкаської області заяви про проведення призначеного на 11 год. 00 хв. 02.05.2023 підсумкового засідання у справі №925/1198/21 без їх участі. Неявка кредиторів (їх представників) у підсумкове засідання, призначене на 11 год. 00 хв. 02.05.2023, не перешкоджає його проведенню. Господарський суд розглянув у підсумковому засіданні клопотання розпорядника майна Іванюка О.М. від 28.04.2023 №02-46/2007 про затвердження звітів про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна у справі №925/1198/21 за заявою Головного управління ДПС у Черкаській області про банкрутство публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" і з цього питання постановив ухвалу від 02.05.2023 у справі №925/1198/21. Розглянувши клопотання розпорядника майна Іванюка О.М. від 28.04.2023 №02-46/2008 про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у справі №925/1198/21, господарський суд зазначає таке. З протоколів зборів кредиторів і зборів комітету кредиторів у справі №925/1198/21 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" від 28.04.2023№4 убачається, що ці збори відбулися 28.04.2023 за участю таких кредиторів як Головного управління ДПС у Черкаській області, яке має 622 голоси, фізичної особи - підприємця Орленко В.В., який має 215 голосів, ОСОБА_1 , який має 164 голосів, ОСОБА_2., який має 316 голосів, ОСОБА_4 , яка має 335 голосів та Шполянської філії відокремленого структурного підрозділу "Звенигородські енергетичні мережі публічного акціонерного товариства "Черкасиобленерго", яка має 60 голосів, а також за участю розпорядника майна Іванюка О.М. із правом дорадчого голосу та керівника боржника Пастушенка Д.О. Як збори кредиторів, так і збори комітету кредиторів у справі №925/1198/21 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера", що відбулися 28.04.2023, вирішили: - схвалити звіт розпорядника майна про проведену роботу в процедурі розпорядження майном боржника й звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства; - звернутись до Господарського суду Черкаської області з клопотанням про перехід до ліквідаційної процедури у справі про банкрутство боржника; - подати до Господарського суду Черкаської області клопотання про визнання публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, на підписання та подання якого від імені кредиторів уповноважити розпорядника майна публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера", арбітражного керуючого Іванюка О.М.; - погодити кандидатуру арбітражного керуючого Іванюка Олександра Миколайовича (свідоцтво № 1247 від 15.07.2013) на призначення ліквідатором публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" у справі №925/1198/21, у зв`язку з чим подати до господарського суду Черкаської області відповідне клопотання, на підписання та подання якого від імені кредиторів уповноважити розпорядника майна публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера", арбітражного керуючого Іванюка О.М. Відповідно до статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства до боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника, санація боржника, ліквідація банкрута. Згідно з частиною 1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. Відповідно до частини 4 статті 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами. Згідно з частинами 1, 2 статті 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності, цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним. Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством. Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства під банкрутством розуміється визнана господарським судом нездатність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржник. Згідно з пунктом 4 частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. Відповідно до частини 1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. Частиною 2 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: - схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; - подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Згідно з частиною 9 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів. Частиною 1 статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі. Таким чином, для визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, крім наявності відповідного клопотання зборів (комітету) кредиторів, суд має встановити неоплатність боржника, тобто недостатність у нього майна для задоволення вимог кредиторів, з`ясувавши і зіставивши при цьому його актив і пасив. У даному випадку активи (необоротні та оборотні) у публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" становлять 4229000,00 грн., а пасивом - визнана судом кредиторська заборгованість публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" на загальну суму 3985000,00 грн. та витрати пов`язані зі здійсненням процедури розпорядження майном боржника в загальній сумі 316849,19 грн., що означає про недостатність у боржника майна для задоволення вимог кредиторів (неспроможність боржника). Враховуючи викладене, а також те, що збори кредиторів не схвалювали план санації та не подали до господарського суду клопотання про введення процедури санації боржника і затвердження плану санації, а підтримали пропозицію про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, господарський суд не убачає можливості задоволення вимог кредиторів інакше, ніж через ліквідаційну процедуру. За час, що минув з моменту відкриття провадження у справі №925/1198/21, фінансовий стан публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" не поліпшився і не виникли підстави для поліпшення цього стану боржника в майбутньому. Отож суд погоджується з висновком зборів кредиторів, які відбулися 28.04.2023, про необхідність визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Відповідно до частини 6 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються. Згідно з положеннями частини 1 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів. На зборах комітету кредиторів, які відбулися 28.04.2023, було прийнято рішення про призначення ліквідатором публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" арбітражного керуючого Іванюка О.М., яким подана відповідна заява про згоду на участь у справі №925/1198/21 ліквідатором. Арбітражний керуючий Іванюк О.М. має достатню кваліфікацію та досвід роботи для призначення його ліквідатором і при цьому не відноситься до категорії осіб, які не можуть бути призначені ліквідатором у цій справі. За таких обставин ліквідатором публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" слід призначити арбітражного керуючого Іванюка О.М. Щодо грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора у справі №925/1198/21 суд зазначає, що комітетом кредиторів не розглядалось питання про визначення основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора. Згідно з частиною 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Отож з урахуванням положень частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора у цій справі слід встановити в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора. Відповідно до положень частини 1 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута. Частиною 2 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати. Згідно з частиною 3 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України. На підставі викладеного, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та Господарським процесуальним кодексом України, Господарський суд Черкаської області ПОСТАНОВИВ: 1. Припинити процедуру розпорядження майном публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" (вул. Пролетарська, 56, м. Шпола, Черкаська область, 20603, код ЄДРПОУ 05468015). 2. Визнати публічне акціонерне товариство "Швейна фабрика Лібовнера" (вул. Пролетарська, 56, м. Шпола, Черкаська область, 20603, код ЄДРПОУ 05468015) банкрутом. 3. Відкрити ліквідаційну процедуру публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" строком на 12 місяців. 4. Призначити ліквідатором банкрута - публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" арбітражного керуючого Іванюка Олександра Миколайовича (а/с 707, м. Черкаси, 18003, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1247 видане Міністерством юстиції України 15.07.2013, наказ від 07.06.2013 №1115/5). 5. Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора. 6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" (вул. Пролетарська, 56, м. Шпола, Черкаська область, 20603, код ЄДРПОУ 05468015) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. 7. Зобов`язати керівника банкрута - публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" Пастушенка Д.О. протягом 15 днів з дня оголошення цієї постанови передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. Роз`яснити, що у разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням, а ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати. 8. Скасувати арешти, накладені на майно публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" (вул. Пролетарська, 56, м. Шпола, Черкаська область, 20603, код ЄДРПОУ 05468015), визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном цього боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. 9. Зобов`язати ліквідатора банкрута - публічного акціонерного товариства "Швейна фабрика Лібовнера" в установлений цією постановою строк здійснити ліквідаційну процедуру боржника у встановленому Кодексом України з процедур банкрутства порядку і подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс з усіма додатками до них. 10. Надіслати цю постанову ліквідатору, банкруту, кредиторам, Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Київ), державному реєстратору, Шполянському відділу державної виконавчої служби у Звенигородському районі Черкаської області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ). 11. Повідомити учасникам провадження у цій справі веб-адресу сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою вони можуть отримати інформацію по справі, що розглядається, - сourt.gov.ua/fair/. Ця постанова набирає законної сили негайно після її оголошення і може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду. Повна постанова складена 08 травня 2023 року. Суддя М.В. Дорошенко